徐培龙—公司法专业律师 新旧公司法对照11~22

        第十一条设立公司必须依法（原为“依照本法”）制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（原为“经理”）具有约束力。

　　第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。（取消“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”）

　　第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理（原来并无）担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。（新法处处强调登记——读后加注）

　　第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照（强调分公司的登记）。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（取消对外投资额度的限制，原为“不得超过公司净资产的50%”）

　　第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（新增内容，章程可对对外投资和担保的限额作出规定）
　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（新增内容，对于对外担保的限制）

　　第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。（新增内容，工会代表职工签订集体合同）
　　公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。（管理还是被管理？本身就与股东的决策权相冲突——读后加注）
　　公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。（个人认为本条第2、3款为新法的一处“败笔”，根源于劳资关系不清，劳资关系必须正面对待，无法回避，或者此处干脆不写——读后加注）

　　第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

　　第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（新增内容，股东不得滥用股东权利）
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（新增内容，股东不得滥用公司人格，即“揭开公司面纱”或“法人人格否定”）

　　第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（新增内容，相关人员不得利用关联关系损害公司利益）

　　第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（新增内容）
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（新增内容，股东行使撤销权）
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（个人无法理解，为何要提供担保，担保的到底是什么？——读后加注）
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。（又是登记！）

         （取消了特别指明外商投资企业适用本法的说明内容）