道琼斯新任董事长的独特角色

道琼斯新任董事长的独特角色

 

在道琼斯公司(Dow Jones)董事会与控股家族成员在新闻集团(News Corp.)收购道琼斯的问题上逐渐接近达成一致之际，道琼斯公司董事长彼得•麦克弗森(M. Peter McPherson)也以其在内部沟通方面的关键角色逐渐进入人们的视野。

六十七岁的麦克弗森是今年4月18日才出任道琼斯公司董事长一职的。他曾任密歇根州立大学校长，早年在福特总统时期曾在白宫供职。他还是全美州立大学和赠予地大学协会(National Association of State Universities and Land-Grant Colleges)主席。眼下，在班克罗夫特家族与道琼斯董事就公司收购交易前景进行的微妙且棘手的内部谈判过程中，麦克弗森成了双方沟通的桥梁。

双方的利益并不总是一致的。在董事会的11位独立董事中有些人认为，应该尽快达成交易，并且，还应设法得到一个比新闻集团目前每股60美元的出价稍高的价格（比如再高几美元）。

麦克弗森却似乎并不那么着急。据知情人士透露，在周一与新闻集团董事长默多克(Rupert Murdoch)会面时，他拒绝接受默多克提出的有关成立独立编辑委员会的提议，同时，他和班克罗夫特家族的代表都希望进行进一步谈判。记者昨晚没能采访到麦克弗森。

与默多克会面之后，周一晚间，麦克弗森向公司管理层及部分董事通报了会谈情况，周二下午又向董事会下面的一个特别委员会提交了有关会谈情况的全面报告。知情人士说，道琼斯和新闻集团尚未商定下次会面的时间，不过，他们有可能在本周或下周举行某种形式的会谈。

截至周二晚间，班克罗夫特家族的董事会成员还未向家族其他成员通报会议情况。知情人士说，家族顾问正在为与默多克的下一轮谈判修改他们有关独立编辑委员会的方案。

眼下，出现第三方竞标的可能性让形势变得复杂起来。代表道琼斯部分雇员的一个工会组织雇佣的一家咨询公司说，它将考虑与超市业大亨罗恩•比尔克勒(Ron Burkle)联手竞购道琼斯的可能性，他们的方案有可能涉及某种形式的员工持股设计。

不过，不论还会有谁出价，击中目标的可能性都很渺茫，因为默多克的出价较道琼斯当时30多美元的股价已有很大溢价。上面提到的这家咨询公司的人表示，他们收到了另外两家有意参加联合竞购的人士打来的电话。比尔克勒的发言人拒绝发表评论。

据了解董事会想法的人说，部分董事会成员急切希望确保麦克弗森和班克罗夫特家族不会跟默多克私下达成什么承诺。一些董事担心，班克罗夫特家族单独与默多克谈判的做法削弱了董事会为获得更高收购价所做努力的效果。

预计道琼斯特别委员会在与新闻集团的所有谈判中将承担牵头的角色。该委员会的成员包括：道琼斯首席执行长赞尼诺(Richard F. Zannino)；道琼斯董事会公司治理委员会主席、Textron Inc.首席执行长刘易斯•坎贝尔(Lewis Campbell)；道琼斯董事会薪酬委员会主席、金宝汤(Campbell Soup Co.)董事长哈维•高虏伯(Harvey Golub)，还有麦克弗森。虽然班克罗夫特家族可以否决任何交易，但将收购方案提交股东大会投票表决却需要经过董事会。

在麦克弗森被任命为道琼斯董事长之前，道琼斯就公司前董事长兼首席执行长康比德(Peter R. Kann)的任期问题进行了长时间的谈判。就在康比德即将退休的时候，董事们还在讨论是否要让他留下，这样董事会里至少还有一位有新闻业背景的人。最后，董事会同意让步，这才任命了麦克弗森。

董事会在考虑默多克的出价时，有多方面的利益他们都不得不考虑到。对班克罗夫特家族来说，现金出价涉及的税款就是一个重要因素：班克罗夫特家族的股票基价非常低，如被新闻集团收购，他们必须支付15%的联邦资本利得税，还有各成员所在州的利得税，虽然出售公司的收益大部分最后还是会流进家族的信托基金。就这一点来说，如果新闻集团用股票支付收购价会更能打动他们。

班克罗夫特家族的人并不都想接受默多克的收购提议，但如果只是少数人反对，恐怕也无济于事。家族成员持有的道琼斯股份大部分都放在一个信托基金网络里，这使得个别家族成员在投赞成票还是反对票的问题上几乎没什么发言权。

此外，几年前，为了能让班克罗夫特家族在减少持股数的情况下不致失去控股权，班氏家族同意设定一个条款，根据该条款，如果家族持有的享受超级投票权的B类股票数减少到750万股以下，那么，这些B类股将全部转为普通股。目前，班氏家族持有1,654万股B类股票，占总数的82.4%，这些股票几乎全部都由信托基金管理。

如果家族信托资产的托管人投票赞成某项出售交易，则家族持有的B类股票将减少到750万股以下，从而会引发余下的股票被转成普通股。在这种情况下，余下的这些B类股票对应的投票权虽然会因B类股票总量减少而上升，但将不足以否决出售公司的交易。

去年，比尔克勒旗下的投资机构Yucaipa Cos.与报业工会组织Newspaper Guild联手竞购McClatchy Co.之前不久从Knight Ridder Inc.手里买下的12家报纸，但最终未能如愿。当初宣布为这些报纸寻找买家的时候，有多家报纸的雇员参加的Newspaper Guild找到比尔克勒，请他提供资金支持。是美国食品业和商业工会(United Food and Commercial Workers)向Newspaper Guild推荐比尔克勒的。

今年，比尔克勒与洛杉矶慈善家艾礼•布罗德(Eli Broad)试图联手与房地产大亨山姆•泽尔(Sam Zell)竞购芝加哥论坛报(Chicago Tribune)和《洛杉矶时报》(Los Angeles Times)的母公司Tribune Co.。最后，泽尔出资82亿美元将Tribune Co.收入囊中。

比尔克勒是美国前总统克林顿的密友，克林顿现在是Yucaipa的高级顾问。比尔克勒曾说，克林顿在为Yucaipa的股权投资基金物色投资机会方面发挥了重要作用。据《福布斯》杂志(Forbes)的数据，比尔克勒现在的净资产超过了20亿美元。

比尔克勒与现在默多克旗下的《纽约邮报》(New York Post)曾发生过冲突。比尔克勒指控曾是该报八卦版专栏作者斯特恩(Jared Paul Stern)，说斯特恩试图以在邮报上发表有关他的正面报导为由向他索要钱财。不过最后联邦检察官没有起诉斯特恩。