|
股权、资产转让协议书 出让方： （以下简称甲方） 营业证代码： 法人代表： 受让方： （以下简称乙方） 营业证代码： 法人代表： 依照《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》和煤矿各级管理部门及市、县各级《关于加快推进煤矿企业兼并重组的安排意见》，从根本上解决××煤矿企业小、散的格局及安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，尽早实现我县煤炭行业向本质安全型行业转变，经甲、乙双方充分协商一致，甲方同意将其所持有的目标公司所有权及其下所包括井上、井下资产、权益等转让给乙方，乙方同意受让，并达成本协议条款如下，以资双方共同遵守： 第一条 股权资产的转让与移交 1.1依据本协议的规定，甲方同意将××××××100%的股权转让给乙方，乙方同意全部受让。 1.2依据本协议的规定，甲方同意向乙方移交在××××××所建目标公司煤矿矿井的井下全部资源，井上、井下的所有巷道、工作面，地面的房屋建筑物、地面附着物，井上、井下的所有机械、机电设备、供电线路、道路、办公、生活设施等井上、井下的所有资产（包括生产、经营领取的所有证件和已缴纳的资源价款等）。具体明细见附件1（有双方签章）。 1.3甲方转让移交的股权、资产，不应被设置任何抵押、留置或其它形式的债务担保。如抵押、留置或其它形式的债务担保，所引发的责任由甲方承担。 1.4甲方同意自本协议订立之日其3日内完成下列事项： a）以转移占有的方式向乙方移交本合同附件1所列的全部资产； b）向乙方移交相关资产的档案资料和技术图纸、资料。 c）向乙方移交该矿井的所有证件和已缴纳的资源价款等各种费用的相关手续。 d）办理股权转让手续。 1.5甲方在××年×月×日前到工商行政管理部门办理有关的变更登记。 第二条基准日 2.1本协议第一条所述的股权、资产转让以基准日为基准，自基准日起原甲方所有的本合同附件1所列资产应属乙方所有和使用。 2.2双方商定的基准日为××年×月×日。 第三条价款及其支付 3.1甲、乙双方充分的估价协商，同意本次转让的股权和资产（资产明细表附后）价款为人民币×××万元整。 3.2协议签字盖章，甲方所有证件、手续、资料提供齐全后， 第四条批准 4.1本协议的股权、资产转让应获得双方董事会（股东会）的批准和同意。 第五条承诺与保证 5.1资格和授权 一方特向另一方承诺和保证，自本协议签署日该方具有签订及履行本协议所需的一切必要权力和授权。 5.2资料的准确性 甲方向乙方保证，其提供给乙方的有关购买资产文件资料是完整和准确的，不会给乙方履行本协议项下的义务带来不理影响。 5.3资产的所有权 甲方向乙方保证，甲方对其出售的资产： 1）、为甲方所绝对所有； 2）、没有这只任何抵押、留置或其它形式的债务担保； 5.4债权债务 1）、至基准日以前的所有债务由甲方承担，应收账款为甲方所有。 2）、至基准日以前，甲方与普洞村委的所有相关事宜均由甲方处理。 5.5诉讼 甲方向乙方保证，就乙方购买的股权及其项下资产而言，并未有尚未完结的或据甲方所知的潜在的任何诉讼、仲裁或法律的、行政的或其他性质的程序或政府的调查之中。 5.6土地 甲方向乙方保证，本合同项下转让的股权及其项下资产所涉及的原甲方的相关手续全部移交给乙方。 5.7协助 甲方应根据国家政策及乙方的要求协助配合目标公司资产权益的批准、划转手续的办理。 第六条税务及费用 6.1因本协议项下股权及其项下资产的转让而发生的相关税项由双方依据适用法律的规定办理。 6.2双方因签署本协议所产生的一切费用均由双方各自承担。 第七条违约及损害赔偿 7.1自本协议生效之日起，任何一方违约，应向对方赔偿××万元违约金。 第八条一般性条款 8.1适用法律 本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决应受中国公开颁布的法律、法令和条例所管辖。 8.2争议解决 因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，双方约定提交××仲裁委员会裁决。 8.3修订和补充 本协议的任何补充将视为本协议不可分割的部分。 8.4文字和文本 本协议一式四份，各方各持两份。 8.5生效 本协议自各方授权代表签署之日生效。 8.6可分割性 本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。 8.7全部协议 本协议和本协议附件构成各方关于本协议内容的全部协议。 甲方： 乙方： 授权代表： 授权代表： 年 月 日 年 月 日 附件1：甲方出让股权及资产的决议 附件2：目标公司的资产明细 附件3：各方董事会决议 附件4：授权委托书 附件5：甲方有关的证件及复印件 本合同附件和本合同具有同等法律效力。 |
|
|
