日本从1894年甲午战争开始,就对称为“东洋第一堡垒”的旅顺长期盘踞,其关东军司令部就设在旅顺。1894年中日甲午战争期间,日军攻占旅顺后,制造了骇人听闻的旅顺大屠杀,共屠杀我手无寸铁的居民2万余人。日军从战后第二天起,一连四天,野蛮地屠杀非战斗人员和妇女儿童。在这次屠杀中,能够幸免于难的中国人,全市只剩36人。而这36人,完全是为驱使他们掩埋尸体而留下的。1894年11月7日,日军分三路向大连湾进攻,发现清军早已溃散,不战而得大连湾。日军在大连湾休整十天后,开始向旅顺进逼。时旅顺地区清军有七统领,道员龚照玙为前敌营务处总办,有“隐帅”之称,共辖三十三营,约一万三千人。18日,日军前锋进犯土城子,徐邦道指挥拱卫军奋勇抗御,将日军击退。是日,龚照玙竟置诸军于不顾,乘鱼雷艇逃往烟台。19日,黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领也先后潜逃。21日,日军向旅顺口发起总攻。22日占领旅顺口并血洗全城。
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