国美争夺战：一部光明正大的商战大片

不似以往的“狗咬狗一嘴毛”，这次是君子之战 一场遵循游戏规则的“明谋”，而不是“暗算” 　　这里有大股东、小股东之争；有创始股东和财务投资者之争；有大股东和管理层之争；还有其它许多的小股东和其它机构投资者参夹其中。国美的这一次争夺，综合了企业各种利益之间的冲突和矛盾，虽然惨烈，但循香港公司法及公司章程未越雷池一步，在当代中国商战中为罕见中之罕见。[详细] 示范一：商战必须遵从资本市场的规则 ：股权决定话语权 ★这是一场光明正大的商业利益博弈 　　[背景]： 　　黄陈双方开打“组合拳”——陈晓等国美电器管理层，以及来自贝恩投资的3位非执行董事一边在海外路演“拉票”，一边谋划重启永乐品牌，以应对黄光裕收回国美电器商标的杀招；香港联交所数据则显示，黄光裕以闪电般速度在24、25日两天，通过二级市场增持国美电器股票1.2亿多股，占国美总股本的0.8%，增持均价约2.42港元，共计耗资2.904亿港元。分析人士称，此举表明了黄光裕通过增持夺回国美控制权的决心。[详细] ★每一次回合都遵循商场规则： 起因 黄光裕和陈晓对公司发展路线持不同意见 ——上市公司追求股东利益最大化 　　究竟应该是“规模第一”符合股东最大利益？还是“利润第一”符合股东最大利益？这是“陈黄之争”的焦点之一。在黄光裕时代，国美的发展战略以提高市场占有率为指导。而陈晓主政以来国美则转变思路，以提升单店效益为优先，并大量关闭效益差的门店——这两种不同的思路导致了黄陈之间的矛盾公开化。[详细] 激化 国美引入贝恩资本，黄光裕入狱不具表决权 ——任何决定需通过董事会公开投票 　　股东权利并不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味股东可以直接指挥公司，即使是大股东也一样。同时公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益服务。如果黄光裕想真正参与公司决策，需要在董事会具有表决权。[详细]

白热化 二人展开股权争夺——公司增发，按照惯例优先对大股东进行募股

大股东黄光裕反击的方式为在二级市场继续增持股份。国美方面表示，“增持”是大股东的权利，对此不发表任何言。而黄光裕方面也有权继续认购陈晓方面计划增发的20%股份，并且公司增发按照惯例也应该优先对大股东进行募股，届时黄光裕还有机会扩大自己的话语权。[详细]

★一切有规可循，所以别习惯性扯上道德和人情

别随便就贴“小人”和“无情无义”的标签 ——道德和感情不是企业运营的基本原则 　　在中国，道德往往作为判断一个事情的主要标准。但关于国美这场控制权之争，过于用道德的标准去看待，也容易走进新的一个误区。那就是不尊重企业运营的最基本的原则：按照规则实现企业利益最大化。

更别轻易说“国美电器将变成美国电器” ——利益之争不要扯上民族大旗 　　商务部禁止可口可乐收购汇源，随后，国资委王忠明主任强调应该珍惜中国目前来之不易的市场竞争环境，政府应该少干预企业层面的问题，更不能为了迎合社会情绪而摇摆拿捏政策。如果在商业领域打出民族主义的旗帜来影响公司收购，会导致市场不规范。

示范二：职业经理人的商业伦理：保证大多数人的利益

★最大化的应该是公司的价值 ——无论是家族经营，还是现代公司制度 　　公司治理一般有两种模式。一种是英美模式，认为公司应该最大化股东的利益；另一种是欧陆模式，认为公司应该最大化利益相关者的价值，包括员工、供应商、社区等等。不管哪一种模式，一旦成为公众公司，最大化的应该是公司的价值。[详细]

★保证的是大多数人利益 ——无论是股东，还是职业经理人 　　公司所有权与经营权分离已经成为现在治理公司的一种有效途径，能保证管理层为整体股东服务，而不是为大股东牟利。而不拥有股权的职业经理人，使公司快速发展的例子不胜枚举。现代企业所有权与经营权分立，职业经理人同样能保证大多数人的利益。

从程序上来看，这还是一部展示“各行其道”的教学片 按规则办事，走法律程序，而不是走后门   从法律上来讲，此次起诉判定黄光裕是否有罪，需要看当时的回购过程是否违反公司章程和法律，比如出售时机、数量和定价是否违规。而香港证监会2009年相关的调查结果可以作为国美电器的证据。

监管部门恪守权责界限，黄光裕失去自由近两年，仍能参与商业权利争夺

黄在狱中可通过国美公司法律顾问代为传声，警方还开辟一条特殊通道，便于黄光裕参与国美等公司的事务。“通过文来文往保持着信息沟通，完成签字授权。”这条通道一直保持到2009年5月，“那之后的沟通主要是家里人派的律师与他（黄光裕）沟通。”

“国美之战”的意义：遵循规则，而不是“潜规则” 给中国企业和相关监管部门留下的启示 ★对企业：遵循商业规则，才能保长期核心竞争力 　　商业利益的博弈必须充分运用资本市场的规则，依法进行。由于国美注册于英属小岛，在香港上市并制定国际化的公司章程，因此，都必须在法律和规则的框架内博弈。这会鼓励更多的中国企业重视规则，了解规则和遵守规则。在现实当中，大部分中国企业都以潜规则行事，甚至上市公司屡有违背法律和公司章程事情发生。 ★对监管部门：政府少干预企业，恪守自己权责界限 　　一个好的市场可能是一个法治的市场，透明的市场。没有很多寻租的成本，没有很多灰色的交易，政策是透明的，投资者对于收益和未来的环境是可预期的，并且让消费者得到更多的好处。让民族主义情绪渗透到商业中来是有害的，政府应该少干预企业层面的问题。