股权式土地使用权转让（协议书）
立协议人： A （以下简称“甲方”） B （以下简称“乙方”）
鉴于 甲方现合法拥有C工厂，并愿意将该厂相关的设备、厂房、土地和其他生产设施以投资入股的方式一并出售给乙方。 乙方愿意按照本协议约定的条件和方式受让相关资产并将该资产注入X、Y占有全部股权的----公司（以下简称“目标公司”） 经双方友好协商，达成如下协议：
第一条 转让标的 甲方名下位于F市D路E号的土地以及该地块上的厂房、设备和全部生产设施。
第二条 转让价格 “转让标的”的价格双方确认为人民币X万元。转让过程中涉及的相关税费按照法律、法规的规定各自承担，不含在转让价格之中。
第三条 转让事务安排 1、本协议书签订后三日内，乙方向甲方支付定金人民币Y万元。 2、甲方收到定金后，即向乙方出具“转让标的”上设定抵押权或其他权利的清单，并承诺不存在其他影响转让的任何权利瑕疵、保证甲方的其他债务不影响“转让标的”的转让。 甲方保证在收到定金 日内，完成“转让标的”的委托评估以及以转让标的作为增资入股资产的验资工作。 3、乙方在本协议签订后 日内完成增资入股的相关文件准备工作，其中应由甲方完成的文件亦前述期限内完成，应由双方共同签署的文件，甲方配合乙方完成。 4、在完成增资入股准备工作并签署本次转让所需全部文件后，乙方负责在本协议签订后 日内将转让标的中的房产（证号： ）及土地权属过户至目标公司名下（以取得南京市房产局和土地局收件单为准？）。 过户前双方配合解除 银行和 银行的诉讼保全，由乙方代为支付人民币 万元保证金，同时甲方向乙方 万元借条。 5、在完成增资入股工作后一个月内，甲方从目标公司退出股份，乙方以前款借款作为购买甲方股份的对价，不足部分另行支付。 前项付款安排受本协议书第 条第 项的制约。
第四条 特别约定 1、本协议书第三条第2款第2项中的“委托评估”和“验资”仅为完成增资入股程序而设定。“委托评估”的结果和“验资”中的财务安排，不影响本协议书第二条“转让价格”的约定； 不论“委托评估”的结果和“验资”中的财务安排，甲方在目标公司占有的股份，双方确认为25%。不论何时完成退股工作，甲方不得主张对目标公司的表决权和利润分配权。 2、甲方退出在目标公司的股份后，由乙方支付的股份对价为人民币X万元。 3、甲方保证在本协议书签订后 日内协助取得目标公司将“转让标的”中的工业用途的土地使用权变更为 用途的土地使用权。 甲方违反前项义务时，应向乙方双倍返还定金。乙方接受双倍返还定金仍然有权选择解除合同并追究甲方的赔偿责任。
第五条 不另行交易义务 本协议书签订后，除非双方协议解除本协议或甲方根据本协议第六条的规定有权终止本协议，甲方不得就“转让标的”另行与他人进行交易。 甲方违反前款规定时，甲方应向乙方双倍返还定金并继续履行本协议，乙方不要求继续履行时，甲方可以仅双倍返还定金。
第六条 违约责任 除本协议具体条款约定的违约责任外： 1、甲方未按本协议书规定的期限履行相关义务时，每逾期一天，应按“转让标的”的万分之五向乙方支付违约金。逾期十天或因违反本协议项下义务而导致本协议书无法履行时，乙方有权单方面终止本协议。 2、甲方未按本协议书规定的期限履行相关义务时，每逾期一天，应按“转让标的”的万分之五向乙方支付违约金。逾期十天或因违反本协议项下义务而导致本协议书无法履行时，乙方有权单方面终止本协议。
第七条 争议解决 因履行本协议书或与本协议书相关的事项发生纠纷时，双方应友好协商解决，协商不成时，可向有管辖权的人民法院起诉或向F仲裁委员会申请仲裁。
第八条 杂项 1、本协议书一式 份，由甲乙双方各执 份。 2、本协议书附件和补充协议书，是本协议书不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。 3、本协议书经双方签字或盖章后生效。
甲方 乙方
2007年1月 日 |
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