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（二）本次发行方案要点
发行证券类型：可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券。 发行规模：本次拟发行可转债总额为２３０亿元。 发行价格：本次发行可转债每张面值１００元，按面值发行。 债券期限：本次发行可转债期限为发行之日起六年，即自２０１１年２月２３日至２０１７年２月２３日。 债券利率：本次发行可转债票面利率为：第一年０．５％、第二年０．７％、第三年１．０％、第四年１．３％、第五年１．８％、第六年２．０％。 发行对象：本期可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 发行方式：本次可转债向本公司除控股股东以外的原Ａ股股东按每股配售３．３１４元面值可转债的比例优先配售，本公司除控股股东以外的原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以３．３１４元（即每股配售３．３１４元面值的可转债），再按每１，０００元转换为１手，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 付息的期限和方式： １、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ Ｉ：指年利息额； Ｂ：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额； ｉ：指可转债当年票面利率。 ２、付息方式 （１）本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１１年２月２３日。 （２）付息日：每年的付息日为本次发行可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其支付利息。 （４）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 转股期限：本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即２０１１年８月２４日至２０１７年２月２３日止）。 转股价格的确定及其调整： １、本次发行可转债的初始转股价格为９．７３元／股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价。 ２、转股价格的调整方式及计算公式：在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ／（１＋ｎ）； 增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）； 两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）； 派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ； 上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。 其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。 当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 除上述股份和／或股东权益变化情况外，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或其他使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化的情形从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍 保荐人 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室 主承销商 |
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