宁波富达：收购“两步走”引质疑
“宁波富达以1600万元购买控股股东旗下的资产，但为什么后面又要再花1.9亿元购买其债权，这葫芦里卖的什么药？”温州一投资者郑先生给《大众证券报》打来电话投诉。宁波富达(600724)昨日公告称，控股股东宁波城建投资控股有限公司(下称“宁波城投”)拟将所持宁波象山维拉置业有限公司(下称“象山维拉”)100%股权转让给公司全资子公司宁波城投置业有限公司(下称“城投置业”)，股权转让价格为1694万元。 承诺兑现姗姗来迟 对于为何要收购宁波城投旗下的公司，宁波富达表示宁波城投在重组时承诺不再从事与房地产开发的相关业务。为履行重组承诺，规避同业竞争，大股东决定将象山维拉转让给上市公司。 资料显示，宁波城投2009年以其拥有的城市广场开发公司100%股权、宁波房地产公司74.87%股权、宁波城投置业100%股权与宁波富达拥有的宁波市自来水净水公司90%股权和宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权进行资产置换，置换后的差额为75.84亿元，由宁波富达向宁波城投以7.58元/股的价格非公开发行10.01亿股来支付。 “2009年的承诺，为何拖到2011年还没有完成？”郑先生对此很不满意。而宁波富达证券部的一位负责人则解释说：“象山维拉之所以没有过早进入公司，是因为大股东所持公司的股权比例太高，碍于监管层的有关规定，所以在重组时没有将所有的房地产资产‘打包’放进公司。最后，公司决定以收购的方式让这部分资产买进来。” 奇怪的股权买卖 资料显示，象山维拉的注册资本1000万元，目前主要持有象山半边山建设用地252亩，土地性质主要为城镇住宅用地。截至2011年1月31日，象山维拉资产总额为21184.28万元，负债总额19490.35万元，净资产评估值为1694万元，股权转让价格也因此确定为1694万元。宁波富达表示协议生效后，五个工作日内一次性结清股权转让价款。 “公司给出的评估数据已经交代的很清楚，象山维拉的净资产是1694万，可公司为什么又再花费1.9亿巨资购买其债权，这等于是花费2个多亿资金才真正完成收购。”郑先生对此次收购持有疑问。 宁波富达在公告中有这样一段说明：“象山维拉的19490万元负债的债权人均系紫象公司(宁波城投子公司)，现双方协商一致，象山维拉应于协议生效后五个工作日内向甲方(紫象公司)偿还4490.35万元，其余款项15000万元及利息于2011年8月31日前一并付清，利息按银行同期贷款利率计算。” 对此，记者联系了四川同方正律师事务所王蓬勃律师，他表示：“收购一家企业的股权，应该是享有其债权债务的。宁波富达收购这家公司股权过后，还要偿还其约2亿负债，此举不合常理，最后收购价等于较其净资产溢价10多倍。公司如此操作，应该存在一些用意。而实际上，不论象山维拉旗下有何种资产，均可放在一起进行评估。” 四川法典律师事务所一沈姓律师则告诉记者：“股权收购背后都有各种各样的附加条款，从这份公告我们看不到更细则的内容，但如果其他小股东认为不合理，损害他们的利益，可以进行起诉维权。” 曾有信披不良记录 一资深市场人士告诉记者：“宁波富达信息披露中并没有对购买象山维拉1.9亿元负债的原因作出任何说明，而投资者恰恰最需要了解这部分事项，应该说公司的信披内容存在一定缺失。” 实际上在去年5月宁波证监局的一次审查中，宁波富达被查出2009年年度报告现金流量表数据不准确、违反了信息披露准确性的规定，收到责令改正通告。 其时，宁波富达的控股子公司宁波房地产股份有限公司2009年收购了宁波广厦物业管理有限公司100%的股权；控股子公司余姚赛格特经济技术开发有限公司2009年出让了原持有的宁波四明湖旅游房地产开发有限公司51%的股权和包头富达电器有限公司75%的股权。然而宁波富达现金流量表中“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”和“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”等项目及财务报表附注现金流量表补充资料等均未反映上述两项取得和处置子公司的情况。 |
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