宁波港股份有限公司 2011 年度内部控制规范实施工作方案 为进一步加强和规范公司内部控制,保证公司内控制度的完整性、 合理性及实施的有效性,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促 进公司战略发展目标的实现和可持续发展,根据中国证券监督管理委 员会宁波监管局《关于上市公司内部控制规范试点工作有关要求的通 知》(甬证监发〔2011〕19号)要求,结合公司实际情况,特制定本 实施工作方案。 一、公司基本情况介绍 宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)是宁波港集团联合招 商局码头(宁波)等7 家发起人于2008 年3 月31 日共同发起设立的 股份有限公司,于2010年9月在上海证券交易所上市,股票代码为 601018。 公司是宁波港公共码头的经营主体,主营集装箱、铁矿、原油、 液化品、煤炭、件杂货等货物装卸业务,并提供拖轮助泊、码头租赁、 船舶代理及物流等与港口生产有关的全方位服务。 公司最高权力机构是股东大会。股东大会下设董事会、监事会。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会,以及董事会办公室。监事会下设监事会办公室。公司管理层直接 对董事会负责。公司设置管理职能部门包括总裁办公室、业务部、人 力资源部、计划财务部、工程技术部、安全卫环部、信息管理部、监 1 察审计部、企业文化部。公司下属分子公司可按业务类型主要划分为 码头板块(如北二集司、矿石码头、镇司、轮司等)、物流板块(如 船货代、铁司、外理等)、资本运作板块(如财务公司、新世纪投资 等)、共享板块(如信通公司、建设开发有限公司等)。 公司内部控制工作由公司管理层总体负责。各部门负责人、下属 单位负责人具体负责相关流程的内部控制工作。公司计划财务部为内 部控制工作牵头部门,具体推动内部控制工作。 根据2011年2月证监会发布的《关于做好上市公司内部控制规范试 点有关工作的通知》的要求,公司作为自愿试点的公司,将于2011 年做好母公司及重要子公司财务报告内部控制的建设、自我评价和审 计工作。 2010年已进行内控建设的6家公司(股份公司、北二集司、矿石码 头、船货代公司、镇司、轮司),将作为2011年内控自我评价的试点 单位。根据2010年的财务报告信息,母公司及这5家重要子公司的总 资产、营业收入和净利润三项指标同时占合并财务报表的50%以上。 二、内部控制建设工作 (一)2010年内部控制工作回顾 2010年4月,公司组建了内控项目工作小组,正式启动了内控项 目建设。内控项目工作小组挑选了宁波港股份有限公司及下属5家分 子公司(北二集司、矿石码头、船货代公司、镇司、轮司)作为试点 单位,开展内部控制建设工作。本阶段工作历时7个多月,基本完成 了股份公司及下属5家分子公司的内控设计工作。 2 对于公司,内控项目涵盖了五部委内控指引要求的所有18个流程 (包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资金 活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务 外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、 研究与开发),以及管理层根据内控需要新增的成本费用流程,共计 19个流程。 对于下属5家分子公司,则根据其特点,重点涵盖了人力资源、 资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、成本费用、工程项目、 财务报告、全面预算、合同管理,共计10个流程。 内控项目工作小组以五部委发布的内控指引为指导,结合业务实 际,从内控指引中内控风险出发,对比内控风险和现有制度、政策、 操作流程,编制相应的内控文档。 内控文档包括内控矩阵和内控手册。内控项目工作小组共编制了 69本内控矩阵和36本内控手册。内控矩阵包括了控制目标、内部控制 描述、控制类型、控制频率、管控部门、内控证据文档、职责分离与 审批权限表等内容,涵盖所有重点流程。其中“控制目标”直接对应 所识别的风险。根据《企业内部控制基本规范》提出的重要性原则, 内控矩阵中控制点分为关键控制和非关键控制,以关键控制为主。内 控手册则已经不再仅仅满足于合规要求,而是考虑到管理提升需要, 是内控矩阵的进一步细致和深化,包括了六个关键业务流程:资金活 动、固定资产管理、销售业务、成本费用、工程项目、财务报告。在 内控手册的“概述”中列示所识别的主要流程风险。内控文档中,红 3 色字体部分表示内控项目小组所识别的内控缺陷,蓝色字体部分表示 最佳业务实践,将内控缺陷的整改措施直接融入内控文档中。 试点单位负责人总体负责、流程相关部门负责人具体负责,根据 内控文档落实内控整改要求,改进内控实践,相应完善公司制度、政 策和业务流程。在内部控制评价工作中,公司将对内控在具体执行中 的缺陷进行识别和评价,检查内控整改情况,按照要求披露内控实施 工作情况(详见“三、内部控制自我评价工作计划”)。 (二)2011年内部控制工作计划 公司2011年内控建设工作分为两个部分: 1、内部控制建设推广 将2010年内部控制建设成果推广到公司所属其他8家重要单位(财 务公司、世航五洲、北二司、外理、铁司、NBCT、远东、港吉),重 点涵盖人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、成本 费用、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理这10个流程。这一 工作预计从2011年4月开始,历时5个月左右。 内控项目工作小组根据2010年的工作步骤和方法推动公司内部控 制建设工作,编制相应的内部控制文档,其中,内控矩阵涵盖上述10 个重点业务流程,内控手册涵盖6个关键业务流程(资金活动、固定 资产管理、销售业务、成本费用、工程项目、财务报告)。各单位负 责人总体负责、流程相关部门负责人具体负责,全力配合内控项目小 组工作,落实内控要求,改进内控实践,相应完善公司制度、政策和 业务流程。 4 经过2011年内部控制工作推广,至年底,实施内部控制的公司和 重要分、子公司合计总资产、营业收入和净利润三项指标均达到2010 年合并报表相应指标的75%以上。 2、内部控制自我评价工作 详见“三、内部控制自我评价工作计划”。 三、内部控制自我评价工作计划 公司根据五部委发布的《企业内部控制评价指引》的规定,结合 公司内部控制工作实施情况,拟定了内部控制评价工作计划。 (一)评价工作总体安排 根据证监会的通知要求,2011年公司将针对2010年内控项目中6 家试点单位,即母公司和5家重要子公司(北二集司、矿石码头、船 货代公司、镇司、轮司)实施自我评价工作。自我评价涵盖内控项目 涉及的所有业务流程,评价试点单位在2011年度的内控执行情况。该 工作由公司监察审计部牵头,抽调有关单位或部门人员组建内控评价 小组负责具体评价工作。内控评价小组成员须具有独立性、业务胜任 能力和职业道德素养,对本部门的内部控制评价工作必须回避。评价 工作预计从2011年9月开始,持续到2011年12月。 具体时间表为: 编 单位预计工作时间 号 宁波港股份有限公司(本部)、 12011年9月-10月 北二集司 5 2矿石码头、船货代2011年11月 3镇司、轮司2011年12月 内控评价小组根据试点单位内部控制特点,依据试点单位的内控 矩阵,制定评价工作方案,明确评价主体范围、工作任务、人员组织 和进度安排等相关内容,报公司审定批准后实施。 (二)内部控制评价内容 根据《企业内部控制基本规范》、应用指引、评价指引以及公司 的内部控制制度和内控矩阵,围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素,做好公司内部控制评价工作,对内部 控制设计与运行情况进行全面评价。 (三)内部控制缺陷评价标准 1、内部控制缺陷分类 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。内控评价小组根据现场 测试获取的证据,对内部控制缺陷进行初步认定,并按其影响程度分 为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司严重 偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时,则在内 部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。 重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度低于重 大缺陷,但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低 于重大缺陷,不会严重危及内部控制的整体有效性,但仍须引起董事 会、管理层的充分关注。 6 一般缺陷,是指重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。 2、财务报表相关内部控制缺陷 内控评价小组主要采取定量标准衡量财务报表相关内部控制缺 陷,根据控制点错报样本数量和抽取样本总量,确定潜在错报率,再 根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额,计算控制点潜在错 报金额,然后根据被评价单位相应业务流程潜在错报金额合计,计算 错报指标大小,进而对照内部控制缺陷分类标准,确定该内部控制缺 陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。 3、非财务报表相关内部控制缺陷 内控评价小组采用定性标准和定量标准相结合的方式衡量非财务 报表相关内部控制缺陷。定性标准主要考虑该内部控制缺陷导致的公 司负面影响大小。定量标准主要考虑该内部控制缺陷造成的直接财产 损失金额。根据内部控制缺陷导致的公司负面影响大小或直接财务损 失金额,确定内部控制缺陷属于重大缺陷,重要缺陷,还是一般缺陷。 (四)内部控制评价工作实施 内控评价小组具体负责实施内部控制评价工作,以各单位的内控 矩阵为依据,制定内部控制测试步骤,按照控制活动发生频率确定测 试样本量,在被评价单位人员配合协助下,采用调查问卷法和测试法 相结合的方法对2011年控制活动开展评价工作。根据《企业内部控制 评价指引》提出的重要性原则,在全面评价的基础上,关注重要业务 事项和高风险领域,因此,对各单位的内控评价工作将针对内控矩阵 中的关键控制展开。 7 (五)内部控制缺陷评价与整改建议 内控评价小组根据内部控制测试结果,按照内部控制缺陷评价标 准,对发现的内部控制缺陷进行评价,按单位编制内部控制缺陷评价 汇总表,对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合 分析,按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。另外,内控评价小 组在考虑公司战略、业务流程特点、合规性要求的基础上,结合董事 会和审计委员会要求,针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。 内控评价小组将内部控制缺陷评价汇总表与相应部门负责人进 行沟通。相应部门负责人制定整改任务单,确定整改措施、整改期限 和整改责任部门,经内控评价小组审定后报公司审批。 (六)内部控制自我评价报告编制与披露 公司将编制2011年内部控制自我评价报告,并按照相关法律法规 的要求对外披露。 四、内部控制审计工作计划 公司计划在2011年中期确定负责公司内部控制审计的会计师事务 所。内部控制审计具体工作时间由公司与该会计师事务所协商确定。 该会计师事务所负责开展内部控制审计工作,根据审计结果编制内部 控制审计报告。内部控制审计报告与公司内部控制评价报告同时对外 披露或报送。 宁波港股份有限公司 二零一一年三月三十一日 |
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