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郑州文先生来电咨询： 2008年5月，我表弟受朋友的邀请，参与成立一家有限责任公司。当时由于我表弟没有能力出资，就与我协商并签订了一份出资协议，协议约定由我实际出资并享有投资利益，我表弟作为名义股东参与公司的经营管理。现在我与表弟就当时签订的出资协议及股东权利等问题发生争议，我表弟以其是工商行政管理局登记的股东为由，不认可我的实际出资人权利，他从公司获得的投资分红不向我支付。请问，我与表弟签订的出资协议是否有效？我是否可以向表弟要回投资分红？我是否可以要求公司将我表弟的名义股东变更为我本人的名义？ 河南国基律师事务所杨晓栋解答：
你的问题涉及司法实践中较为常见的有限责任公司名义股东与实际出资人之间的纠纷问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。” 因此，在你与你表弟之间签订的出资协议无合同法第五十二条规定的情形下，该出资协议应属有效合同。在实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议时，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。因此，你表弟以其是工商行政管理局登记的股东为由，不认可你的实际出资人权利的理由不能成立，你有权要求你表弟返还投资分红。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。因此，你如果要求公司变更股东，应经公司其他股东半数以上同意，否则，你的请求无法得到法院的支持。 许昌孙先生来电咨询： 我与同村的王某因经济纠纷问题发生争执，王某提出由人民调解委员会进行调解处理。请问，经人民调解委员会调解达成的调解协议，是否具有法律效力？如果对方不履行调解协议，我该怎么办？如果我想在王某不履行调解协议时直接向人民法院申请强制执行，需要进行哪些前置程序？ 河南国基律师事务所杨晓栋解答：首先，根据《中华人民共和国人民调解法》第三十一条规定，经人民调解委员会调解达成的调解协议，具有法律约束力，当事人应当按照约定履行。人民调解委员会应当对调解协议的履行情况进行监督，督促当事人履行约定的义务。其次，根据《中华人民共和国人民调解法》第三十二条规定，经人民调解委员会调解达成调解协议后，当事人之间就调解协议的履行或者调解协议的内容发生争议的，一方当事人可以向人民法院提起诉讼。最后，根据《中华人民共和国人民调解法》第三十三条规定，经人民调解委员会调解达成调解协议后，双方当事人认为有必要的，可以自调解协议生效之日起三十日内共同向人民法院申请司法确认，人民法院应当及时对调解协议进行审查，依法确认调解协议的效力。人民法院依法确认调解协议有效，一方当事人拒绝履行或者未全部履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。人民法院依法确认调解协议无效的，当事人可以通过人民调解方式变更原调解协议或者达成新的调解协议，也可以向人民法院提起诉讼。 |
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