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资本运作是指某一主体以资本增值或其他特殊意图为目的，对拥有的经济资源进行优化配置或合理运用，使这些特定资源更有效、更科学地营运的一种经济行为。在当代中国，资本运作几乎涉及现行的所有税种，资本运作的涉税问题也成为广大投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税收问题之一。 资本运作方式的多样性决定了其税务处理的复杂性， 课程主题 全方位全景式透析资本运作中的税收政策与税务规划 课程特色 全方位解析企业资本运作的各种方式及税收政策、全景式企业资本运作及其税务处理真实案例分析 主要解决的问题： 1.当今全球范围内金融危机的出现，资本运作的机会再次降临，到底什么是资本运作？ 2.资本运作的税收待遇是什么？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检查？ 3.纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？ 4.企业是谁的？什么是股权分置、对价、大小非解禁？如何理解大小非解禁实质是股权处置的问题？大小非解禁获得的收益需要缴纳所得税吗？如何理解 5.如何理解《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（2008国税发264号）文件中 “企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、非货币性资产投资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得50%及以上的，可在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得额”的规定？企业有纳税能力就一定纳税吗？ 6.如何理解企业控股合并？被合并企业原来享受的税收优惠待遇是否转移？税务机关是如何对这类交易进行税务管理与税务检查的？ 7.什么是资产收购？什么是股权收购？二者之间的差别是什么？被收购企业会消失吗？ 8. 什么是股权支付与非股权支付，如何理解股权支付中被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生的命题？ 9. 59号文件为什么规定股权收购中“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。” 税法错了吗？ 10.税法为什么规定在特殊性重组中，资产收购中“受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。” 税收政策有问题吗？ 11如何理解重组业务税收待遇的核心问题是关于资产计税基础的问题？ 12.如何判断企业是否连续经营？ 13.如何把我重组企业税收优惠递延的问题？ 14.重组后的企业以前年度的亏损弥补为什么不得享受并购企业的超额利润？ 15.税法为什么规定重组之际不存在税收课征的基本原则？ 16.如何理解公允价值计量的功与过？ 17.上市公司为什么热衷收购亏损企业？ 18.如何理解在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。 19.什么是企业吸收合并？被合并企业是否消失？被合并企业税收待遇是否转移？为什么吸收合并业务中收购方大肆收购亏损企业？企业原来的亏损是否可以在新的合并企业中弥补？ 20.什么是零收购？收购方真的不付出任何代价吗？零收购行为其税收待遇如何规定？ 21.什么是资产回填？为什么上市公司热衷债务重组？债务重组究竟能给企业带来何种好处？税收政策是如何规定的？ 22.为什么企业一上市或被收购资产评估就会大幅增值？其资产增值应当交纳企业所得税吗？评估增值后资产的计税基础应当如何确定？ 上市公司真实案例剖析： 1.中资银行并购外国银行，股权收购问题 2.中资企业大肆收购境外企业 3.国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题 4.上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题 5.外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题 第一讲 资本运作的相关概念 一、企业是谁的？企业所得税的负税人究竟是谁？什么是股权分置、对价、大小非解禁？ 企业是投资者的，企业所得税的负税人是投资者。 股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。 股权分置是中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。 股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。 对价是英美合同法中的重要概念，其内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的金钱代价或得到该种承诺的承诺。 把对价这一法律概念引入中国的股权分置改革，其特殊内涵如下： （1）对价的双方是流通股和非流通股两类股东。 （2）对价的标的物是非流通股的可流通权。未来非流通股要流通，导致流通股股价下跌，会给股民造成非流通股可流通的风险或损失，非流通股股东可流通权的获得必须要与股民对价才能实现。 （3）对价的前提是：一方为达其经济利益的最优化对可能给另一方造成的损失给予一个承诺来进行保护。 小非，即小部分禁止上市流通的股票。反之叫大非。解禁，即解除禁止。 大非：即股改后，对股改前占比例较大的非流通股.限售流通股占总股本5%以上者在股改两年以上方可流通。 小非：即股改后，对股改前占比例较小的非流通股.限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通。 关于占股比例多少和限售时间关没有明确的确定，只是业内一种通俗的说法。 二、企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构改变的交易，包括企业法律形式的改变、资本结构调整、股权收购、资产收购、合并、分立等。 企业重组所得税处理分为普通重组、特殊重组。 三、企业资本结构调整是指企业融资结构的改变，包括股东及持股结构的变更，增资扩股、股票分割、缩股、回购本公司股等股本结构的变化，以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等进行的债务重组。 四、股权收购，是指一家企业（以下称收购企业）以本企业的股权、非股权支付额或两者组合为对价，购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，实现对被收购企业的控制的交易。 五、资产收购，是指一家企业(以下称受让企业) 以本企业的股权、非股权支付额或两者的组合为对价，购买另一家企业(以下称转让企业)的资产的交易。 六、合并，是指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其75%以上资产转让给另一家现存或新设企业(以下称合并企业)，其股东换取合并企业的股权或非股权补价，实现两个或两个以上企业的合并。 七、分立，是指一家企业（以下称被分立企业）将部分或全部资产分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下称分立企业)，其股东换取分立企业的股权或非股权支付额。 八、股权支付与非股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 第二讲 企业普通重组所得税税收待遇分析 企业资本运作实质上也是资产买卖交易，但它涉及的交易量实在是太大了，有时甚至是一个或几个企业的全部经营性资产，而且主要是非货币性交易。 与普通资产买卖交易不同，企业在资本运作的活动中，对企业的投资者而言，只不过是以不同的形式继续着他们的投资。如果对其投资形式的变化要求确认转让所得征收企业所得税，会对企业正常的投资和改组行为造成阻碍。最明显的就是企业或其投资者实际上并没有实现对资产的变现，如果要确认资产转让所得并纳税，起码需要另筹资金纳税。因此，税务当局一般会给予符合条件重组企业限定条件的“优惠”，也称为“免税重组”或“特殊重组”。 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 一、企业债务重组的税收待遇 （一）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 （二）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 （三）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 （四）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 二、普通重组企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、普通重组企业合并，当事各方应按下列规定处理： 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 四、普通重组企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 第三讲 企业特殊重组所得税税收待遇分析 一、特殊重组企业的条件 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 二、企业重组符合条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 （三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 （五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 （六）重组交易对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 三、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定： （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权； （二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资，这里所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。 四、企业特殊重组后税收待遇的转移问题 （一）吸收合并税收优惠承继的问题 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。 （二）企业重组条件改变后收税要素还原的问题 当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。 上款所述情况发生变化后60日内，应按规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。 五、企业重组主导方确定及起始时间的界定 （一）企业重组主导方确定： 1.债务重组为债务人； 2.股权收购为股权转让方； 3.资产收购为资产转让方； 4.吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业； 5.分立为被分立的企业或存续企业。 （二）企业重组的时间区间 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。 六、企业重组的税务管理 企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。 案例分析：“平深恋”引发的税务管理问题 2010年的秋季对于中国金融界来说，注定是一个不平凡的季节， 其一，“平深恋”是中国资本市场创新的重要里程碑。中国平安在沪市总市值排名第九，总资产7000多亿元，而深发展在深市总市值排名第七，总资产5000多亿元。此次交易，深发展的第一大股东实现了一次性的平稳更替，不仅有助于深发展未来的长远发展，更有助于中国资本市场的稳定发展。 更重要的是，中国资本市场由此经历一场被全球关注的大型购并交易。此次交易涉及金额高达220多亿元，交易形式是通过深发展向平安先定向增发，然后新桥作为深发展的大股东进行股权转让，再择机将平安既有的银行业务和深发展进行有机整合，通过三个阶段环环相扣的交易结构，使得交易各方都获得利益（深发展获得急需的资本金的补充，新桥获得投资收益，中国平安获得难得的全国性银行业务平台），同时又最大程度地减少了对市场冲击，控制了交易风险。可以说，交易方式的创新，为资本市场探索了一个有参考意义的购并模式。 此外，在平安和新桥的交易结构中，又创新应用了“保底的现金”及未来一年Ｈ股换股选择权的方案，使得新桥有可能通过成为中国平安的股东，继续分享中国金融保险业发展成长的成果。对全球私募基金界更多地关注和推动中国金融改革与发展也产生了正面的影响。 其二，“平深恋”是中国银行业深化改革的重要一步。５年前，新桥成为深发展第一大股东，这一事件成为中国银行业改革的标志之一。而深发展在励精图治多年后，财务经营指标有了显著进步。 但改革不能就此止步。作为一家纯粹的外国投资基金，新桥带领深发展继续前进面临相当大的瓶颈，在业务结构、营业网点、风控平台等基础性投资方面，深发展仍有提升空间。近年来，伴随外资进入金融业的步伐加快，金融安全也越发为舆论关注。此次中资企业重新成为深发展的第一大战略股东，至少表明历经多年改革的中资企业，也完全有实力、有信心把曾经的“外嫁女”深发展继续做强做大。 其三，“平深恋”凸显了综合金融是未来趋势。此次源于美国的国际金融危机，很大程度上源于金融衍生产品无约束的创新、金融杠杆的持续放大以及金融监管的疏漏，而并非金融综合经营这一载体本身。相反，有专家认为，由于银行、证券、保险等业务具有不同的周期，综合化经营削平了收益的波动，有利于金融企业保持稳定的经营业绩和持续经营。 总之，中国平安在此次并购中创新交易模式，对银行经营模式创新、中国金融业改革的
深化、中国资本市场的稳定发展都具有重要意义，其对综合金融实践进行的有益探索，对中国金融业未来发展将产生积极而深远的影响。 史上最大的一次银行与保险联手交易，税收管理应当如何跟进，税收政策是否能涵盖交易过程中的所有事项，本案例将一一揭开谜底。 背景资料： 深发展A（000001） （一）审议《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》； （二）逐项审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》： 公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（“平安银行”）约90.75%的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐项进行了表决： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行方式 本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及其认购方式 本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股份及部分现金认购本次发行的股份。 4、定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为有关本次发行的公司首次董事会决议公告日。本次发行的发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即人民币17.75 元/股（“每股认购价格”）。 5、发行数量 以评估基准日<即 6、发行价格及数量的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。 7、总认购价格 中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）， 应为每股认购价格与本次发行股份数量的乘积，即人民币2,908,047.56 万元。总认购价格由以下两部分组成：（1）中国平安持有的平安银行7,825,181,106 股股份（约占平安银行总股本90.75%，“认购对价资产”），认购对价资产的价值（“认购对价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约90.75%）的数值；和（2）等额于“总认购价格”减去前述“认购对价资产价值”之数值的人民币现金（“认购对价现金”）。 8、认购对价资产过渡期间损益的归属 自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益由公司承担或享有。 9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司与中国平安于 如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。 10、锁定期安排 中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起36 个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。 11、上市地点 在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 12、募集资金投向 中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，公司可募集资金约为人民币269,005.23 万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充公司资本金。 13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。 14、决议的有效期 公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。 以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。 （三）《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》； （四）审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》； （五）审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》； （六）审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》； 重大事项提示 本报告书涉及交易的主要内容 本公司与中国平安于 本次交易需提交并购重组委审核 本次交易的标的公司（平安银行 100%的股份）最终定价为2,908,047.56万元，约占本公司 本次标的公司认购对价资产价值 根据安永华明[2010]审字第60803861_B02 号审计报告，截至 盈利预测及盈利补偿承诺 根据安永华明[2010]专字第60803861_B01 号《盈利预测审核报告》，平安银行已编制其2010 年度及2011 年度经营成果的预测，其中2010 年度的盈利预测乃根据平安银行截至 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第697 号资产评估报告，平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在2010 年下半年度（ 本公司与中国平安于 发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的本公司股票交易均价，即17.75 元/股。 在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。 本公司董事会决议公告日前20 个交易日本公司股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日本公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日本公司股票交易总量。 过渡期损益归属 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的损益由本公司承担或享有。 股份锁定承诺 自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。 申请豁免要约收购义务 本次交易前，中国平安及其关联方持有本公司约29.99%的股份。本次交易后，中国平安及其关联方持有的本公司股份将达到52.38%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62 条的规定，经本公司股东大会批准后，中国平安将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需获得中国证监会核准豁免中国平安因本次交易应履行的要约收购义务。 关联交易 截至本报告书签署日，中国平安及其关联方持有本公司约 29.99%的股份，本公司此次向中国平安发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。 短期每股收益、净资产收益率下降 根据经安永华明（2010）专字第60438538_H06 号专项审计报告审计的备考合并报表测算，本次重大资产重组完成后，本公司每股收益、净资产收益率短期将有所下降。 关联交易短期内将有所增加 本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。由此，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。 （七）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》； （八）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》； （九）审议《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》。 根据上述资料回答以下问题： 一、平安银行的股东是谁？与深圳发展银行交易之后，其原平安银行股东与深发展银行的关系是如何？ 二、深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行价格17.75元/股。是如何确定的？为什么？对深圳发展银行正在流通的小股东，是否属于利好？深圳发展银行和平安保险公司应当如何进行会计处理？ 三、“平深恋”交易行为，属于国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59文件中的资产收购还是股权收购或是吸收合并？“平深恋”之后，平安银行是否还是独立的法人企业，是否应当独立缴纳企业所得税？双方的税收待遇是否转移？ 三、“平深恋”之后，深圳发展银行的资产负债表如何变化？用文字写出深圳发展银行和中国平安股份有限公司的资产负债表结构图。 四、“平深恋”交易行为完成后，交易各方编制的资产负债表资产价值与税收政策规定的计税基础分别是多少？列出具体数字说明。 五、“平深恋”交易行为完成后，对原深圳发展银行股东权益可能产生的损失，中国平安承诺在规定的期限内给予补偿，其补偿支出应当如何进行会计处理？税前是否可以扣除？ 六、“平深恋”交易行为完成后，税务机关如何进行跟踪管理？ 附件一： 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 财税[2009]59号 2009.04.30 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，财务局： 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下： 一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 （一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 （六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理： （一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 （三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 （四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：(购买法时税法与会计一致) 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 （五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东142，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 （三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处
理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 （五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 （六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） 七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定： （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权； （二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（实现居民企业向居民企业转利，节约税款） （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资； （四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。 八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。 九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年6的应纳税所得额（亏损计为零）计算。 在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。 十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。 十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。 十三、本通知自 财政部 国家税务总局 二○○九年四月三十日 附件二： 国家税务总局公告2010年第4号 国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告 现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。 本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。 特此公告。 二○一○年七月二十六日 企业重组业务企业所得税管理办法 第一章 总则及定义 第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条 企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业： （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。 （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。 第四条 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 第五条 《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理： （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 （五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 第八条 重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。 第九条 本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。 第二章 企业重组一般性税务处理管理 第十条 企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。 企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债权、债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。 第十一条 企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。 （一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等； （二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。 第十二条 企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。 （一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议； （二）相关股权、资产公允价值的合法证据。 第十三条 企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。 被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。 第十四条 企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。 被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。 第十五条 企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。 第三章 企业重组特殊性税务处理管理 第十六条 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。 采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。 省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。 第十七条 企业重组主导方，按以下原则确定： （一）债务重组为债务人； （二）股权收购为股权转让方； （三）资产收购为资产转让方； （四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业； （五）分立为被分立的企业或存续企业。 第十八条 企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； （二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； （三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化； （五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； （六）非居民企业参与重组活动的情况。 第十九条 《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。 第二十条 《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。 第二十一条 《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。 第二十二条 企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料： （一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的； 2.当事各方所签订的债务重组合同或协议； 3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；
4.税务机关要求提供的其他资料证明。 （二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的； 2.双方所签订的债转股合同或协议； 3.企业所转换的股权公允价格证明； 4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 5.税务机关要求提供的其他资料证明。 第二十三条 企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料： （一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的； （二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议； （三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值； （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； （五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； （六）税务机关要求的其他材料。 第二十四条 企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料： （一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的； （二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议； （三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告； （四）受让企业股权的计税基础的有效凭证； （五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； （六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料； （七）税务机关要求提供的其他材料证明。 第二十五条 企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料： （一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的； （二）企业合并的政府主管部门的批准文件； （三）企业合并各方当事人的股权关系说明； （四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料； （五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； （六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料； （七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。 第二十六条 《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。 第二十七条 企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料： （一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的； （二）企业分立的政府主管部门的批准文件； （三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料； （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； （五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件； （六）税务机关要求提供的其他资料证明。 第二十八条 根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。 第二十九条 适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。 第三十条 当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。 上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。 第三十一条 各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。 第三十二条 根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。 第三十三条 上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。 第三十四条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料,保管期限按照《征管法》的有关规定执行。 第四章 跨境重组税收管理 第三十五条 发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。 第三十六条 发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）要求，准备资料。 第三十七条 发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料： 1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的； 2.双方所签订的股权转让协议； 3.双方控股情况说明； 4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值； 5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等； 6.税务机关要求的其他材料。 |
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