企业改制改组、资产股权处置税收政策［转载］

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2008-09-22 17:17:46|  分类： 税收政策 |  标签： |字号大中小 订阅

 

（一）营业税

1、以无形资产、不动产投资入股和股权转让不征税规定

以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；

对股权转让不征收营业税；

2、企业股权(产权)转移过程中涉及的不动产、土地使用权过户不征税规定

企业股权(产权)转移过程中涉及的不动产、土地使用权过户不属销售或转让行为，不征收“销售不动产”、“转让土地使用权”营业税。

 

（二）企业所得税

1、资产评估增值

（1）纳税人按照国务院的统一规定，进行清产核资时发生的固定资产评估净增值，不计入应纳税所得额。

纳税人在产权转让过程中，发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。

企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。

上述的资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产。

（2）按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，对已调整相关资产账户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。在计算申报年度应纳税所得额时，可按下述方法进行调整：

①据实逐年调整。企业因进行股份制改造发生的资产评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应调增当期应纳税所得额。

②综合调整。对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。

以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。调整办法一经批准确定后，不得更改。

（3）纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

（4）根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则和国家税务总局避《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号）的规定精神，对企业土地进行评估，发生土地评估增值，并按评估价调整了有关资产账面价值，而土地使用权未发生转移的活动，在税收上不能确认企业土地隐含的增值已经实现，因此，土地评估增值部分可不计入应纳税所得额，对土地评估增值部分通过摊销计入当期费用的数额，在计算应纳税所得额时也不得扣除。上述企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。

2、债务重组

（1）债务重组概念

《企业债务重组业务所得税处理办法》所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。

（2）债务重组包括以下方式：

以低于债务计税成本的现金清偿债务；

②以非现金资产清偿债务；

③债务转换为资本，包括国有企业债转股；

④修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；

⑤以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。

（3）债务重组所得税处理

①债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两经济业务进行所得税处理、债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。

②在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。

③债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转上非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。

④以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。

⑤企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。

⑥关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为损赠，债务人应当确认损赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配。

⑦关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以按债务重组的规定处理：

Ⅰ经法院裁决同意的；

Ⅱ有全体债权人同意的协议；

Ⅲ经批准的国有企业债转股。

⑧公允价值是指独立企业之间业务往来的公平成交价值。

⑨企业未按人民法院判决履行偿还义务，人民法院强制执行，将抵押物拍卖偿还银行，并裁定企业未履行部分终结执行的行为，属于以非现金资产清偿债务重组方式。应按照《企业债务重组业务所得税处理办法》中以非现金资产清偿债务的债务重组方式的有关规定进行所得税处理。

3、企业合并、兼并的税务处理

合并是指两个或两个以上的企业，依据规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。合并、兼并，一般不须经清算程序。企业合并、兼并时，合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼合后的企业或者新设的企业承继。

企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理：

（1）纳税人的处理

①被吸收或兼并的企业和存续企业符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人。被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。

②企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。

（2）资产计价的税务处理

企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

（3）减免税优惠的处理

①企业无论采取何种方式合并、兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。

②合并、兼并前各企业应定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。

③合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。

④合并、兼并前合企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。合并、兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。

（4）弥补亏损的处理

企业分立前尚未弥补的经营亏损，根据分立协议约定由分立后的各企业负担的数额，按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由分立后的各企业逐年延续弥补。

被兼并企业尚未弥补的经营亏损，应区别不同情况处理。

①被兼并企业在被兼并后继续具有独立纳税人资格的，其兼并尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，由其以后年度的所得逐年延续弥补，不得用兼并企业的所得弥补。

②被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。

（5）新设合并、吸收合并或兼并方式改组

①企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

②企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

③分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的数额，经主管税务机关审核认定后，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业弥补。

④资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。

（6）企业合并的所得税处理

企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补，合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认有价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股东的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择下列规定进行所得税处理：

①被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。

②被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。

但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。

③合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。

如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让，处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。

（8）企业为合并而回购本公司股损失

企业为合并而回购本公司股、回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得中扣除，也不计入应纳税所得。

4、企业分立的税务处理

分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立（亦称“派生分立”）是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。新设分立（亦称“解散分立”）是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。企业无论采取何种方式分立，一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。

企业分立后，有关税务事项按以下规定处理：

（1）纳税人的处理

分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的，以各企业为纳税人。分立前企业的未了税务事宜，由分立后的企业承继。

（2）资产计价的税务处理

企业分立后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按分立前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

（3）减免税优惠的处理

①企业公立不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠照顾。

②分立前享受有关税收优惠尚未期满，分立后的企业符合减免税条件的，可继续享受减免税至期满。

③分立前的企业符合税法规定的减免税条件，分立后已不再符合的，不得继续享受有关税收优惠。

（4）亏损弥补的处理

分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的数额，经主管税务机关审核认定后，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业弥补。

（5）企业分立的所得税处理

企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：

被分立企业应视为按公允价值转让其分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。

分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付有股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：

①被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。

②被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。

③被分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。

5、股权重组

股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

企业股权重组后，有关税务事项按以下规定处理

（1）股票发行溢价的税务处理

股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时，亦不计入清算所得。

（2）资产计价的税务处理

企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按投权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

（3）减免税优惠的处理

企业按规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。

（4）亏损弥补的处理

企业进行股权重组，在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按税收法规规定的亏损弥补年限，在剩余期限内，由股权重组后的企业，逐年延续弥补。

企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。

（5）股权转让收益或损失的税务处理

企业转让股权或股份的收益，应依照有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。

股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价

股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

6、资产转让、受让的税务处理

资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产受让是指企业有偿接受另一企业部分或全部资产。

对企业资产转让、受让所涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

（1）资产转让损益的税务处理

企业取得资产转让收益，应计算缴纳企业所得税；资产转让所发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。

（2）受让资产计价的税务处理

企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。

（3）减免税优惠的处理

资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务范围仍符合税收优惠政策规定的，可继承其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期限。

（4）亏损弥补的处理

资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。

7、股权投资

（1）企业股权投资所得的所得税处理

①企业的股权投资所得是相对于债权性投资所得的权益投资所得，是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，其取得的投资所得补缴企业所得税问题，应按国家税务总局、省地方税务局的有关规定执行。

②被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产（包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用），应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。

货币性资产是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。

被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配两项业务，并按规定计算财产转让所得或损失。

③除另有规定外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本），或被投资企业未按规定做会计账务处理但事实上确实已进行利润分配时，投资方企业应确认投资收益的实现。

④投资方企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。投资方企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。

（2）企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

被投资企业对投资方企业的累计分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金，而低于投资方企业的投资成本的，超过部分应视为投资方企业的投资回收，相应冲减投资成本；累计分配支付额超过投资方投资成本的部分，应视为投资方企业的股权转让所得，并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。

企业因收因、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无期限向以后纳税年度结转扣除。

（3）企业以部分非货币性资产投资的所得税处理

①企业以其经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

②上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经主管税务机关审核批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后总的不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

③被投资企业接受的上述非货币性资产，按投资企业销售非货币性资产的公允价值确定有关资产的成本

（4）企业整体资产转让的所得税处理

①企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分权机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等）和股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

②如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%（含20%）的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失；超过20%的，按规定全额计算确认资产转让所得或损失的。上述转让企业暂不计算确认资产转让所得或损失，由转让企业和接受企业的当地主管税务机关共同审核确认。转让企业和接受企业不在同一省的，由省地方税务总局审核确认。

对享受暂不计算确诊资产转让所得或损失的转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定；同样，接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原资产账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

（5）企业整体资产置换的所得税处理

①企业整体资产转换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产转换双方企业都不解散。企业整体资产转换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确定整体资产转换双方的资产转让所得或损失。

②如果整体资产转换交易中，作为资产转换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产总资产公允价值不高于25%（含25%）的，经税务机关审核确认，资产转换双方企业均不计算确认资产转让的所得或损失。

③按《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》第四条第（二）款规定进行所得税处理的企业整体资产置换交易，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是，如果资产置按双方不存在补差，则按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额（或换出全部资产公允价值总额）的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。资产置换的一方存在补差，则交易中支付补价一方各项换入资产成本的确定，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例进行分配。资产置换交易中收到补价的一方，其各项换入资产成本的确定，应以换出资产的账面净值扣除补价为基础，相应地按上述分配比例进行分配。具体计算公式为：

支付补价方某项换入资产成本=某项换入资产的公允价值÷换入全部资产的公允价值×（换出资产账面净值+支付补价价款）

收到补价方某项换入资产成本=某项换入资产的公允价值÷换入全部资产的公允价值×（换出资产账面净值-支付补价价款）

（6）企业股权投资转让所得或损失是指纳税人因收回、转让、或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。投资方从被投资方取得的超利润分配，应先冲减投资方的投资成本，然后据以确认投资所得或损失。

（7）符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。

（8）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发（企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

按照《国客税务决局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或款账准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许做相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏账准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

（三）个人所得税

1、非货币资产评估增值不征税的规定

个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

企业将其非货币性资产评估增值转增企业注册资本，属于个人股东的评估增值部分暂不征收个人所得税。在个人股东转让其股份或企业清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

2、从破产企业取得一次性安置费收入的免税规定

    企业依照国家有关法律规定宣告破产，企业职工从该破产企业取得的一次性安置费收入，免征个人所得税。

    3、股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本的不征税规定

    （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

（2）这里的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

 

（四）其他地方税

1、以房地产进行投资、联营的征免税（土地增值税）

对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营的企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

对于以土地(房地产)作价人股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定。

2、企业兼并转让房地产的征免税（城镇土地使用税）

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

3、企业改制免税规定（印花税）

企业改制(经县级以上人民政府及企业主管部门批准)前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。企业因改制(经县级以上人民政府及企业主管部门批准)签订的产权转移书据免予贴花。