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山东金创3303名自然人股东寄望手中股票变现成为“真金白银”的梦想再次被打破。4月12日，中国证监会发审委在召开2010年第63次会议后，发布审核结果公告称，山东金创股份有限公司(以下简称山东金创)首发申请未通过。这已经是该公司第二次上市受挫。 至今10余年间，为突出主营业务同时也达到上市的目的，该公司已经历了6次重大资产重组，变更了主业，如今成为一家以黄金开采及选冶为主的黄金生产企业。 山东金创创立于1993年，是经过蓬莱市体改委批准，由蓬莱市黑岚沟工业公司 (金创集团公司的前身)、蓬莱京鲁通信视像设备厂和中国邮电器材总公司北京公司作为共同发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本5580万元。其中，公司也向内部职工和其他自然人以每股1.00元的价格定向募集2000万元股本。定向募集完成后，蓬莱市黑岚沟工业公司出资2362.80万元，成为公司第一大股东，占比42.35%，而内部职工股占比35.84%。 10多年来，随着公司的重组、准备上市，2000万股内部职工股也一直期待着能上市交易，变现为真金白银。根据托管机构出具的股东名单，截至2008年9月16日，公司内部职工股股东数为3303户。 据公司的招股说明书显示，山东金创目前的主营业务为黄金的采矿、选矿和冶炼，主要产品为黄金及副产品白银。数据显示，2007年至2009年，公司营业收入分别为55470.08万元、61940.23万元和68466.53万元，净利润分别为5797.44万元、6241.26万元、7096.39万元，均保持平稳增长状态。 内部职工股存在“瑕疵” 此次冲关失败的原因究竟在哪里？尽管金创股份、发行中介方面在接受记者采访时均表示，没有得到证监会详细的意见，不便评说。不过在外界看来，公司定向募集设立时内部职工股存在超比例、超范围发行的问题以及股权转让过程或许是上市遇挫的主要因素。 1993年，山东金创定向募集设立完成后，公司的2000万股内部职工股占到公司总股本的35.84%，超过1992年国家体改委颁布的 《股份有限公司规范意见》所规定的比例限制。 “由于当时的股份制改革尚处于摸索和试点阶段，公司对股份制改革这一新生事物认识不足，对国家相关法律法规没有充分理解。”山东金创在招股说明书中坦承。此外，据披露，该公司在定向募集股份时未经过中国人民银行或其授权的分行批准，设立审批程序也存在着一定的瑕疵。 2000年1月，公司股东之一的中国邮电器材总公司北京公司将其持有的全部243.40万股股份转让给另一股东蓬莱京鲁通信视像设备厂，此次股权转让价格为1元/股。而当时的审计报告显示，截至1999年12月31日，山东金创每股净资产为1.1元，这表明转让价格比净资产价格还低。此外，本次股权转让发生时，未办理国有资产评估及审批手续，在程序上存在明显的瑕疵。而这也被外界猜测是公司IPO受挫的原因之一。 同年6月，京鲁通信将其上述受让的股份和自己原有的股份共1217.20万股全部转让给黑岚沟黄金工业公司 (该公司此后更名为蓬莱金创集团公司，也就是目前山东金创的大股东)。由于本次转让的价格仍为1元/股，这也让外界对股东之间接连两次的“低价”转让产生了质疑。（不知道保荐人是如何解释这块低价交易的） 不过，值得注意的是，发行保荐人和律师均在招股说明书中承认了内部职工股存在的“瑕疵”。发行人律师对此发表意见称，尽管发行人设立及其内部职工股的批准发行权限存在一定瑕疵，发行人存在内部职工股超范围、超比例发行的问题，但 “目前已不存在潜在问题及风险隐患，因而对发行人本次发行不构成法律障碍。”（需要跟进保荐书是怎么说明“没有潜在问题的”） 而山东金创此次发行保荐人华泰联合证券方面也表示，“发行人内部职工股的批准、发行上虽然存在某些瑕疵，但在发行人设立运营后均依法得到了规范确认。”（事后确认是个好办法） 著名财务专家夏草此前也曾分析称，申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差是很多公司IPO被否的重要因素，不少公司普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题。 据了解，在1993年设立之初，山东金创为保证足额募集股份，在内部职工股2000万股定向募集中，发行对象不但包括本公司的内部职工，还包括公司内部职工之外的社会个人，其中向内部职工发行240万股，计240万元，向社会个人发行共计1760万股，计1760万元。（看来不是简单的内部职工股） 1997年5月6日，公司的2000万股内部职工股在山东产权交易所挂牌交易。此后，因国家相关规定，内部职工股于1998年在山东产权交易所停止交易并摘牌，后由产权登记公司山东证券登记有限责任公司 (2002年更名为山东产权登记有限责任公司)对全部内部职工股股权进行托管。 记者注意到，山东金创在招股说明书中仅公布了前10名自然人股东名单，而其余3000多名股东的身份尚不得而知。山东金创属于矿产性企业，据业内人士猜测，由于矿产资源型企业地域性强，经营中可能涉及到动迁、补偿等，而自然人的入股可能与此有关。 事实上，此前同属黄金股的上市公司紫金矿业(8.49,-0.05,-0.59%)也有多名自然人股东。公开资料显示，紫金矿业除陈发树、柯希平及陈景河等9名持股较多的自然人股东外，还有吴文秀等170名自然人股东，而吴文秀等170人大多来自上杭县同康村。据悉，此前因紫金矿业建设需要，需要对同康村动迁，由于紫金矿业当时无法拿出大笔现金作为搬迁补偿，最终采取了对同康村村民以折价入股的方式，使他们变成了紫金矿业原始股股东。（紫金矿业的这帮村民是真发财了，中央台有报道，每人一股，每股能卖到80万以上，当时如果一家5，6口人的，一下子就。。。） 尽管在山东金创的招股说明书中，保荐人、律师均表示，在核查后确认山东省产权登记有限责任公司提供的股东名册载明的持有人与实际所有人一致，发行人的内部职工股不存在代持、信托持股或者委托持股的情形等，但仍然招来了外界的质疑。“如此安排不知是巧合还是有意为之。”有业内人士称。 山东金创的股份是很有问题的，从法人股东的角度，是通过2次低价的转让获得股份（并可能想通过公司改名回避），从自然人的角度，3000多名自然人的身份也不确定，根本无法说清是否出现代持股的现象。如果是涉及到为了补偿搬迁而持股的问题，那么申报期间最害怕的问题“举报”就很可能出现了，当时的协议是按照人头给的股份还是按照土地面积给的股份，无法说清，站在券商的角度，唯一能避免的方法就是一一确认，签署协议，难度是不是太大了？） 此外，请区分内部职工股和工会或职工持股会持股的概念。 工会或职工持股会持股的处理： 1. 对已上市的，再融资就需要按法律部【2000】24号文件规范； 2. 对拟上市的公司，股东和实际控制人都不能为工会或职工持股会； 3. 对于已经持有的拟上市或已上市公司的子公司股份的，可以不要求清理。
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