服装公司章程

泰安市国山标志服装服装有限公司

章       程

       （拟制：付玉涛）

第一章   总       则

 

第一条   本章程依据中华人民共和国有关法律、法令和山东省工商行政管理局制《公司章程（一）---有限责任公司章程》结合本公司实际情况、由发起股东代表、控股人拟订、股东代表大会批准。

本章程是泰安市国山标志服装有限公司（以下简称公司、本公司）的最高行动准则。

第二条            本公司注册登记名称为：泰安市国山标志服装有限公司有限责任公司

第三条            第三条 本公司注册地点：山东省泰安市岱岳区范镇中心大街4号

第四条  本公司以发起人实收资本100.6万元为注册资本。

注册资本以审计后的财务报表为准。

第五条  根据公司与山东第一山毛纺织有限公司《租赁合同》，本公司租赁甲方；租赁甲方土地3000㎡，计租金1.8万元，租赁第一山建筑物2279.25㎡，计人民币租金3.0万元；租赁甲方折旧后净值76253元的固定资产，租金计人民币0.2万元，以上租金总计5万元。公司成立后，总经理为独立法人，公司经济活动及其权益，皆以国家有关法律、法令和具体政策规定为准。

第六条  公司所租赁资产，受甲方监督；发起股、增量股及其它经济活动受公司股东大会、监事会监督。

第二章   宗旨、经营范围

第七条  本公司宗旨：建立现代企业制度，运用新管理、超前思维模式，完善法人治理结构；设立以市场为主体、顾客为中心的经营管理机制，以开发公司人力资源、创新技术、经营、管理为手段，以追求顾客、股东、员工满意为目标，不断开发新品、提升产品品质、提高服务水平，创造最大经济效益。

第八条、公司经营范围：西服、标志服、时装、衬衣服饰、多功能服生产、加工与销售和纺织品的营销与开发、进出口业务。

经营方式：国内生产、加工、批发、零售；出口批发、零售；进口批发、零售

第三章   股东、股份和股票

第九条  本公司入股者为公司股东。

本公司股东按份共有，股东对本公司所负的责任以各自认购的股份为限。

本公司对外所负的责任，以本公司实有资产为限。

本公司股份暂分为发起股和增量股，发起股为优先股，增量股为普通股，视情况发放特别股，特别股的权益与责任由股东大会明确规定。

第十条  企业内个人方可成为本公司股东。

         本公司发起股东为公司批准成立前入股股东。发起人共同选举公司董事会成员，推举董事长、监事。

第十一条  本公司每年根据公司经营情况，由董事会提议、股东大会通过，发行最高限额增量股，具体办法由股东大会通过。

第十二条  本公司入股方式：现金入股、实物入股、专有技术入股、工业产权入股四种方式，除现金入股，其余入股方式均以国家专业权威评估部门评估作价值为准。

第十三条  本公司股份，除发起股不允许买卖、转让和抵押外，其它股份允许买卖、转让、赠予，所有股份均有继承权。股份转让、转移，必须在本公司财务部办理过户手续，收取1‰手续费；其转让价值，由当事人自行确定，但自本公司清算之日起，不得办理。

第十四条  本公司股份采取记名式，股份的有效性以其内容与公司财务部记录资料相符为准。

          本公司股份分红、负亏，比率按股份人民币金额分、负。

第四章    股东的权利与义务

第十五条  本公司股东享有下列权利一：

一、领取应得股息和红利；

二、出席或委托代理人出席股东会议，并行使表决权；

三、依照本公司章程的规定转让或转移股份；

四、索取本公司章程和查阅向股东公布的财务帐目。在公司清算时，有权按其所持股份在本公司股份总额中所占比例，分享公司剩余资产。

第十六条  本公司股东应履行下列义务：

一、按其所持股份在本公司所占比例，负担公司亏损及债务，但以其所认购的股份为限；

二、遵守本公司章程的有关规则；

第十七条  本公司发放增量股时，在册股东享有按持股比例优先购买的权力。本公司员工认购新股方案，由股东会议决定。认购股权可以转让或放弃。

第十八条  股东持有的股票如有遗失和毁损，股东必须以书面形式报告本公司，并在指定的报刊上登载声明，如声明后一个月内无人提出异议，经公司财务部审核无误，可以补发新股权，并重新办理登记手续。

第五章   股东会议

第十九条  股东会议是本公司最高权力机构。 股东会议分为例会和特别会议。股东例会每年举行一次。股东会议由董事会召集。在召开会议的前十五天之前，将会议日期、地点、议题，以书面形式通知有资格出席会议的股东。

    有下列情况之一时，董事会应召开股东特别会议：

一、     百分之七十五的董事认为有必要召开时；

二、     如要变卖公司三分之一的资产时；

三、     占股份总额三分之一以上的股东提议，并书面呈述议题时。

第二十条  持由董事会决定的最低持股额或以上的股东方有资格出席股东会议，有资格但不能出席股东会议的股东，可以委托董事会秘书或其他人代表。没有资格出席股东会议的股东，以书面委托董事会秘书或有资格出席的股东代表。

第二十一条  股东会议实行表决时，每一普通股有一票表决权，股东可以委托代表人行使表决权，但必须出具授权委托书。

第二十二条  股东会议拥有下列职权：

一、     修改公司章程。

二、     听取和审批董事会提出的工作报告和财务报告。

三、     审查批准董事会提出的年度利润分配或弥补亏损方案。

四、     选举和罢免董事。决定董事报酬及支付方式。

五、     对公司发放增量股、发行债券进行审批，对公司的合并、转让、解散等重大事项做出决定。

六、     选定为本公司提供查帐、验证、服务的会计师事务所。

第二十三条  股东会议在选举和罢免董事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。股东会议在做出普通决议时，出席股东会议代表或授权代表的普通股股份应超过公司普通股股份的50%以上。同意的普通股股份应占出席股东会议代表或授权代表的普通股股份的75%以上。

第二十四条  出席股东会议的股东所持有的股份达不到“第二十三条”规定的数额时，会议应延期十五天召开，并再次向资格股东发出书面通知。

    延期召开的股东会议，出席股东会议的股东所持有的股份仍达不到“第二十三条”规定的数额时，视为达到规定数额，决议有效。

须经股东会议作出特别决议的事项为“第二十二条”（一）和（五）项规定的事项。

股东会议记录由董事长签名，并由董事长指定的专人保管，十年内不得销毁。

第六章   董事会

第二十五条  本公司董事会是股东会议常设机构，向股东会议负责。

第二十六条  本公司董事会设董事5人。其中设董事长一人，副董事长2人，常务董事2人，副董事长、常务董事协助董事长工作。董事占有股份不低于总股份的3%，董事长占有比率，不低于总股份的10%，副董事长占有股份，不低于总股份的6%。

第二十七条  董事由股东会议选举方式产生。董事会每年改选一次。上届董事会中至少有三名董事留任，留任董事由董事会决定，其余选举产生。

董事可连选连任。如有特殊情况，经股东会议批准，董事会可延长一年任期。

董事候选人可由上届董事会提名，也可由占普通股百分之五或以上的股东单独或联合提出。

第二十八条  董事会会议至少每季度召开一次。会议至少有二分之一以上董事或其代表出席方为有效。董事长认为有必要或三名以上董事提议时，可召集董事特别会议。董事会会议由董事长签名，并由董事长指定公司档案室保存，十年内不得销毁。

第二十九条  董事会实行一人一票表决制。决议以出席票数过半数为有效。当赞成与反对票数相等时，董事长享有多投一票的权利。在决定与该董事有利益关系的事项时，该董事无投票权。

第三十条  董事长、副董事长、常务董事，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。本公司董事长可兼任总经理，董事亦可兼任高级职员。

第三十一条  董事会职责：

一、召集股东会议并决定出席股东会议股东必须持有的最低持股数，向股东汇报工作。

二、执行股东会议决定。

三、审查本公司生产经营计划、财务预算和决算。

四、拟订本公司年度利润分配方案。

五、审定本公司《规章制度》，确定劳动工资制度、人事管理制度、财务管理制度等。

六、任免本公司总经理和聘用会计师或审计师。

七、具体负责本公司清算工作。

八、其它应由董事会决定的重大事项。

第三十二条  本公司亏损额如达到本公司股本的20%时，应立即召集股东会议，向会议作出报告。

第三十三条  董事长主要职责：

一、          主持股东会议，代表董事会向股东汇报工作。

二、          召集和主持董事会会议。

三、          签署协议和董事会通过的其它重要文件，或授权他人代表签署。

四、          提名或自荐总经理人选，供董事会会议讨论和表决。

五、          董事长须执行董事会决议，处理董事会权限内的事务。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长或常务董事负责。

第七章   监事会

第三十五条  监事会是本公司常设的检察机构，其职责对董事长、副董事长、董事和总经理、高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及职工的利益。

监事不得兼任董事、部门经理及其它高级管理职务。

第三十五条  监事会由三人组成，设监事会主席一名，监事二名。监事任期与董事相同。监事会的三分之一由本公司的职工代表担任，其产生与罢免由本公司工会职委会决定。其余三分之二由股东大会选举和罢免。

第三十六条  监事会向股东会议和职委会负责报告工作，其职权如下：

一、          监事会主席列席董事会议，监督执行本公司业务的总经理、副总经理等高级管理人员和董事，有无违反法律法规、公司章程、宪章及股东会议决议的行为。

二、          随时调查本公司业务状况，有权要求执行本公司业务的董事和总经理报告业务情况。

三、          检查本公司财务资产状况，查阅帐簿和会计资料。

四、          核对董事会提交股东代表大会的资产负债表、损益表、利润分配方案等财务资料。发现疑问，可以以本公司名义聘请资格会计师协助审核

五、          建议召开临时股东代表大会。

六、          代表本公司与董事交涉或对董事起诉。

第三十七条  监事会每年至少召开一次会议。监事会的决议以三分之二的监事同意为有效。

第三十八条  监事会聘请律师、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第八章    经营管理机构

第三十九条  本公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名。副总经理2名。副总经理对总经理负责。本公司职能部门和分支机构由总经理根据业务发展需要作具体安排。职能部门和分支机构在分管总经理领导下进行工作。

第四十一条  总经理职责：

一、          执行本公司章程和董事会决议。直接对董事会负责。

二、          全面负责本公司的经营管理，主持本公司的日常工作。

三、          制定本公司的生产经营财务等各项计划，主持制定年度财务预算和决算方案。

四、          组织制定本公司各项管理制度，提出本公司的机构设置和调整意见，报董事会批准后执行。

五、          任免副总经理及其同级职员。任免本公司其他各级职员。

六、          根据董事会的授权，主持、审查、签定对内对外的各项经济合同。并代表公司履行合同的责任。检查、督促各部门完成合同规定的各项条款。

七、          签发本公司的各项业务、财务和行政文件。

八、          执行董事会授权的各项工作。

第四十一条  董事、总经理以及公司中级以上管理人员，因违犯法律、公司章程而致使本公司遭受损害时，应承担相应的责任。

第九章    雇        员

第四十二条  本公司根据生产经营情况自行招收和解聘雇员。

第四十三条  本公司有权自行决定雇员的工资水平和支付方式。

第四十四条  雇员有辞职的自由，但必须按公司人事管理制度履行手续。

第十章   税收和利润分配

第四十五条  本公司依照法律、法规及国家其他有关规定缴纳各种税、费、基金后之盈余按下列顺序分配

一、          弥补上年亏损；

二、          提取法定公积金、任意公积金；

三、          公益金；

四、          优先股股息；

五、          普通股红利；

第四十六条  本公司依法向政府缴纳各种税、费后，剩余部分的利润按如下比例进行分配：

A、法定公积金：不超过10%，视需要而由董事会提议并由股东大会批准；

B、公益金：按13%提取，视需要而由董事会提议并由股东大会批准；

 其中（一）福利基金7%，视需要而由董事会提议并由股东大会批准；

（二）奖励基金6%，视需要而由董事会提议并由股东大会批准；

股息每年支付一次，按股份额度分配，在公司决算后进行。普通股不支付固定股息。

第四十七条  公积金用于转增资本，公益金用于集体福利和奖励对本公司有贡献人员，不得挪做他用。

   公司在向政府纳税、交费、弥补亏损、提取公益金和公积金前，不得支付股息和分配红利。

第十一章   会计政策

第四十八条  本公司的会计核算，遵守中华人民共和国法律、法规条例的有关规定。

第四十九条  本公司的会计年度采用历年制。自公历每年的一月一日起至十二月三十日止为一个会计年度，会计年度的分月、分季与公历相同。

第五十条  本公司采用借贷复式记帐法。

第五十一条  本公司采用人民币为记帐本位币。

第五十二条  本公司根据权责发生制的原则记帐。

第五十三条  本公司的会计处理方法，如与中华人民共和国税法的规定有不一致的，在申报所得税时，按税法规定办理。

第五十四条  本公司对合营企业投资，采用的核算方法，由董事会提案，股东大会通过。

第五十五条  合并财务报表时，对于公司附属企业财务报表除需要特别合并外，均逐项合并。

第五十六条  对库存货物采用成本与市价孰低法计价。存货的盘亏、盘盈、损毁，需查明原因，报公司总经理核准后调整帐面记录。

第五十七条  固定资产及其折旧。

   购买固定资产以购入时实际支付的买价+包装费+运输费+安装费+缴纳的有关税金折合成本计算固定资产原值，固定资产折旧采用年综合折旧率计算。折旧年限及年折旧率向财务部查询。

第十二章    其       他

第五十八条  本公司是长期设立的有限责任公司，长期经营。但如出现人力不可抗拒因素或经营不善发生严重亏损无法经营时，由董事会召集股东会议做出停业决定，届时，本公司资产和债务的清算按照国家法律规定执行。

第五十九条  本公司股东会议通过的有关章程的补充决议和细则，均为本章程的组成部分。

第六十条  本公司章程的解释权属于本公司董事会。

第六十一条  本章程经发起股东会议通过，2003年  月日起生效。

 

20  年  月