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[转载]继续探讨万丰奥威重组涉税问题

 希言自然 2011-11-16

之前《探讨万丰奥威重组适用特殊性规定 》只对收购方是否适用特殊性税务处理规定进行了简要阐述(还存在自然人股份的问题,有待继续)。现继续探讨被收购方原股东的涉税问题,还请大家继续讨论:

 

基本案情:

 

1、万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇以合计持有的万丰摩轮75%的股权认购万丰奥威的此次非公开发行的股票。其中,万丰集团以其持有的万丰摩轮70.49%的股权认购,张锡康以其持有的万丰摩轮0.87%的股权认购,蔡竹妃以其持有的万丰摩轮1.23%认购,倪伟勇以其持有的万丰摩轮2.41%的股权认购。

2、根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估报告书》,在评估基准日2010年6月30日标的公司万丰摩轮股东全部权益的评估价值为110,683.92万元。以万丰摩轮经评估的股东全部权益价值之75%为参考,标的资产万丰摩轮75%股权定价为83,012.94万元。

3、本次发行股份的价格为7.85元/股,发行股份数量为105,748,968股(83,012.94万元/7.85元/股),其中:向万丰集团发行99,383,595股,向张锡康发行1,226,075股,向蔡竹妃发行1,736,940股,向倪伟勇发行3,402,358股。发行后公司总股本增至390,098,968股。

4、2011年8月5日,公司董事会已就本次交易完成在浙江省工商行政管理局办理完毕工商变更登记,并已取得了公司注册资本变更为390,098,968元人民币的《企业法人营业执照》。

 

相关税收政策:

 

1、财税[2009]59号规定:四、企业重组,除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,按以下规定进行税务处理(三)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:(1)被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。(2)收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

 

2、国税函[2011]89号规定:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定,南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后,参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票,属于股权转让行为,其取得所得,应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

 

3、国税函[2009]285号规定:股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

 

简要分析:

 

1、业务拆分为两步:(一)万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇出售其持有的万丰摩轮股权,价格为83,012.94万元;(二)购买万丰奥威105,748,968股。

2、万丰集团因收购股权比例为增发后股本的25.48%,低于75%,不适用特殊税务规定处理,应按59文规定缴纳企业所得税。

3、三个自然人股东在办理工商登记变更之前应在万丰摩轮注册地缴纳个人所得税。增值部分金额应该会比较大,扣除部分仅为原投资税收成本。

 

如果取得万丰摩轮的资料,则可准确计算出相应税金。

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