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试做，大家多赐教，感谢了 公司：荣之联——北京荣之联科技股份有限公司（SZ.002642） 券商：国海 律师：北京竞天公诚 会计师：北京兴华 评估师：中商 案例一：收入确认方法变更 招股书P204 “4、关于收入确认方法变更
随着公司业务规模不断扩大，需要安装调试和系统验收的系统集成项目不断增加，公司根据系统集成业务的特点，并参考了行业内其他上市公司的做法，认为有必要以更为稳健的方式确认系统集成业务的收入。 2009年5月18日，公司召开第一届第八次董事会并作出决议：对于公司系统集成收入，需要在完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。 公司管理层认为，公司系统集成收入确认方法的变更，使公司的收入确认方法更加稳健、符合公司业务实质、符合行业内通行的做法。收入确认方法变更后，公司对之前的财务报表进行了追溯调整，以保证公司申报财务报表各期间会计政策的一致性和可比性。上述变更事项使公司2008年、2009年申报财务报表与原始财务报表产生一定差异，但该差异并不影响报告使用者对公司申报财务数据的理解。 公司管理层认为，公司申报财务报告中近三年及一期的财务数据真实、准确、完整的反映了近三年及一期公司的财务状况、经营成果和现金流量，上述变更是合理的、谨慎的。” 招股书P185： “2、公司的收入类型及具体确认原则 公司收入主要包括系统集成收入、系统产品销售收入、技术服务收入等。 （1）系统集成收入 公司的系统集成业务是指根据客户的业务特点和IT需求，就其数据中心规划、IT系统架构设计、软硬件选型与开发、系统搭建等方面提出整体解决方案并完成实施的过程。 此类业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。 在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实现。 （2）系统产品销售收入公司的系统产品销售是指通过公司的销售渠道，提供客户所需要的数据中心软硬件产品以及简单的安装调试服务。此类业务流程包括：采购、组织发货、到货点验，部分客户会要求简单的现场安装并加电测试。 对于不需要安装的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方验收合格出具验收单时确认销售收入；对于需要安装和检验的商品销售，在合同约定的标的物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认销售收入。 （3）技术服务收入 公司的技术服务是指为数据中心提供的运行维护、软件开发与升级、数据迁移等服务，通常包括年度运维服务、单次服务和技术开发服务。
对于此类需要在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；
对于此类一次性提供的技术服务，在服务已经提供、取得收款凭据时确认收入； 3）技术开发服务是指根据客户的某个具体需求而承担的软件开发工作。 对于此类软件开发服务，在取得客户签署的验收报告时确认收入。” 解读：收入的确认几乎是会计政策第一件大事，荣之联在报告期内做如此大的动作，对报表数据影响深远。2008年，公司有2.4亿系统集成收入，2009年有2.8亿，为完成这一政策变化，在2009年5月董事会后，需要对此前所有这类收入都做梳理重整，很有工作量。申报表与原始表的差异，具体数字没有披露。 这家公司的收入分类很值得研究，因为各行业的业务分类并不和会计准则上的收入分类天然吻合，而这家的收入确认政策是紧随收入类型而选定的。此处如有疏忽，则影响巨大，整改很费事。 案例二：应付股利补充资本公积 上述会计政策变更在2009年，公司股改是在2007年12月，所以追溯调整之后，股改时点的净资产不够了。 审计报告P49： “（2）公司2010年度转作股本的普通股股利3,850,000.90元，系根据2010年5月28日召开的2009年度股东大会决议，公司以未分配利润补足由于收入确认原则变更导致改制时点净资产折股减少的资本公积3,850,000.90元。” 解读：根据审计报告，2009年分红600万，2010年3600万，2011年2月股东大会决议分配3750万。喜欢收集上市前丰厚分红的朋友可以关注下。 注意385万是弥补资本公积而非实收资本，不需要重新验资等手续。 此事仅在审计报告中找到，未见招股书提及。 案例三：报告期前无形资产减值 招股书P202 “专有技术系指公司全资子公司北京昊天拥有的“经营支撑软件系统技术”，该技术由北京昊天原自然人股东张连珍、张仰民、鞠海涛、庞钊于2004年1月共同投入。北京市中润诚会计师事务所接受委托，以2003年11月30日为基准日，利用收益现值法，对该技术进行评估并出具“中润诚评报字（2003）第165号”评估报告，该技术评估价值为1,500.00万元。 2007年1月10日，北京鼎革资产评估有限责任公司接受委托，以2006年12月31日为基准日，用收益现值法，对该技术进行评估并出具“鼎革评报字（2007）第W069号”资产评估报告书，该技术评估作价75.00万元。截至2006年12月31日，该技术账面余额为1,075.00万元，故公司据此评估报告计提无形资产减值准备1,000.00万元。截至2011年6月30日，该技术账面净值为27.91万元。” 解读：2004年1月作价投入，3年后贬值巨大，以减值准备处理，而不是追溯最初出资情由。 2007年2月和10月，发行人收购了北京昊天的股权，这次评估减值，对收购价格应有显著影响。 发行人的股改是在2007年末，这次收购应是股改前对业务的整合。
案例四：不适用股份支付的情形 招股书P6 “五、报告期内的公司高级管理人员增资 2010年5月28日，公司召开2009年度股东大会，同意公司向新增股东方勇增资发行120.00万股股份。本次增资价格为2.60元/股，系参考公司2009年底经审计每股净资产扣除2009年度利润分配因素后确定（参考价格为2.29元/股），较参考价格溢价13.54%。 经核查方勇本次对发行人增资的定价依据、本次增资前一年内发行人股东之间转让股份的价格，以及参考本次增资时的市场市盈率水平，保荐机构及申报会计师认为，方勇本次增资的价格是公允的。同时，经核查方勇与发行人签订的相关合同，对比方勇与发行人其他高级管理人员和业内高级管理人员的薪酬水平，保荐机构及申报会计师认为，发行人不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。” 解读：其他员工股是在2007年12月获得，未使用股份支付。发行人没有PE价格。“增资前一年内发行人股东之间转让股份的价格”，相关事宜有： 招股书P44 “2、2009年6月，股权转让 由于陈岩（非公司员工）选择其他的投资机会，2009年6月，陈岩与王东辉签署《股权转让协议》，陈岩将其持有公司的4.9998万股股份（占公司总股本的0.08%）以4.50元/股的价格转让给王东辉。参考公司2008年底每股净资产（2.50元/股），双方经协商确定转让总价为22.4991万元，较2007年12月陈岩受让上述股权的总价溢价12.50%。 3、2009年12月，股权转让 由于朱华威（非公司员工）选择其他的投资机会，2009年11月9日，朱华威与庞钊签署《股权转让协议》，朱华威将其持有公司的49.80万股股份（占公司总股本的0.83%）以2.87元/股的价格转让给庞钊。参考公司2008年底每股净资产（2.50元/股），双方经协商确定转让总价为143.00万元，较2007年12月朱华威受让上述股权的总价溢价72.29%。 由于庞钊资金紧张，2009年11月9日，庞钊与王东辉签署《股权转让协议》，将其持有公司的49.80万股股份（占公司总股本的0.83%）转让给王东辉，双方经协商确定转让总价为143.00万元。 由于赵传胜（公司员工）个人资金需要，2009年11月11日，赵传胜与王东辉签署《股权转让协议》，将其持有公司的19.9740万股股份（占公司总股本的0.33%）以2.82元/股的价格转让给王东辉。参考公司2008年底每股净资产（2.50元/股），双方经协商确定转让总价为56.2280万元，较2007年10月赵传胜增资获得上述股权的总价溢价68.90%。” 四次转股价格，分别是4.5、2.87、2.87、2.82。 其他亮点： 1 2005年增资无验资报告 2 2008年离职员工原价转让股权 3 公司股东以与职务无关的非专利技术增资入股
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