|
浙江万马电缆股份有限公司 控股子公司管理制度 （2011年10月制订） 第一章 总则 第一条 为了加强对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，建立规范的公 司法人治理体系，确保子公司高效运作，促进子公司持续健康发展，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深 圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及浙 江万马电缆股份有限公司（以下简称“母公司”）章程的有关规定特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有 其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他方式 实际控制的公司。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公司主要 通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人和日常监管两条 途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负 盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经 营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门 应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。 第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理 第六条 子公司依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监 事）。母公司通过子公司的董事会和股东会行使股东权利。 第七条 全资子公司应制定公司章程，明确子公司董事（执行董事）及子公司高 级管理人员由母公司董事会委派或聘任，子公司监事由子公司股东会产生。 第八条 公司应通过章程约定或按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理 人员、职能部门负责人等。任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派 或推荐人员做出调整。 第九条 子公司董事、监事、高级管理人员的职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人 员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调母公司与子公司之间的有关工作； （四）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应母公司要求向母公司汇报所在子公司的生产经营情况，及时向母 公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项； （七）子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌 情按规定程序提请母公司董事会或股东大会审议； （八）承担母公司交办的其它工作。 第十条 子公司应于每年度结束后3个月内，向母公司管理层提交年度述职报 告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，母公司 将提请子公司董事会（执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。 第三章 子公司的规范运作 第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并 应根据母公司总体发展战略、经营计划，制定自身发展战略和经营管理目标，确保有计 划地完成年度经营目标，维护母公司及其他股东的权益。 第十二条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内编制完成子公司年度 工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、 研发、销售、生产、采购、工程建设、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营 计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。 第十三条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议通知须在 会议召开前十内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事会 或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于信息披露范围。 第十四条 子公司股东大会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长或 其授权委派股东代表出席子公司股东大会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内 行使表决权。 第十五条 子公司在做出董事会、监事会、股东会决议后，应当在三个工作日内 将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会办公室备案。 第十六条 子公司的担保、抵押、关联交易、资金往来、重大筹投资、信息披露、 在子公司实施的募投项目等应符合上市公司规范运作要求。 第十七条 子公司应依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章 程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类 重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第四章 经营及投资决策管理 第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规 划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十九条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内编制完成子公司年度 工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、 研发、销售、生产、采购、工程建设、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营 计划所列内容的实施情况逐一进行分析。 第二十条 子公司应完善内外部重大投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项 目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项 目进行前期考察调查、论证，进行充分评估，并编写可行性研究报告，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠 资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可 协议等交易事项，依据母公司章程规定的权限应当提交母公司董事会或股东大会审议 的，应提交母公司董事会或股东大会审议后方可实施。 第二十二条 子公司发生的关联交易，应遵照母公司的《关联交易决策制度》实 施，需经母公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在交易前应先根据《公司章程》 规定的决策权限提请母公司董事会或股东大会审议。 第二十三条 子公司未经母公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。子 公司如确需对外提供担保或抵押，按照母公司《对担保制度》提交母公司董事会或股东 大会审议。 第二十四条 子公司在召开董事会、股东会之前，应提前十日报告母公司，在母 公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，母公司派出人员在出席子公司董 事会、股东会时应按照母公司的意见行使表决权。 第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应 对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责 任。 第五章 财务管理 第二十六条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日 常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公 司财务会计制度的有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财 务部。 第二十七条 子公司财务负责人由母公司委派，子公司不得违反程序更换财务负 责人，如确需更换，应向母公司报告，母公司按程序另行委派。 第二十八条 子公司必须执行母公司统一的会计政策，并按照母公司编制合并会 计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及 时向公司财务总监或母公司财务部报告子公司经营与财务等重大事项。 第二十九条 子公司的会计报表同样接受母公司委托的注册会计师的审计。 第三十条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司 负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上 述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向子公司董事会报 告。 第三十一条 子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进 行，并须事先报告母公司，经批准后执行。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润， 私自设立账外账和小金库。 第三十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时， 应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的 审批程序后方可实施。 第三十三条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规 定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十四条 未经母公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也 不得进行互相担保。 第三十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免 发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事会、监事会 根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第六章 行政管理 第三十六条 控股子公司行政事务应接受公司办公室业务指导和监督。 第三十七条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层 制订各自的管理规定，并报公司办公室备案。 第三十八条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等按照公司《档案管 理制度》的规定，应向公司档案室报备、归档。 第三十九条 控股子公司应重视公司印章管理，完善使用制度。 第四十条 控股子公司的企业视觉识别系统(包括名片、信纸、信封、LOGO、展版 等)和企业文化应与公司保持协调一致；控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名 称或介绍，应交由公司办公室审稿。 第四十一条 公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子 公司年审的营业执照等复印件应及时交公司办公室存档。 第七章 人力资源管理 第四十二条 控股子公司人力资源事宜应接受公司人力资源部的业务指导和监 督。 第四十三条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，控股子公司应根据 公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经公司人力资源部确认后实 施。 第四十四条 控股子公司人员招聘按公司相关规定执行；控股子公司直接与员工 签订劳动合同，需单立社会保险账户的，由控股子公司直接办理，报公司人力资源部备 案。 第四十五条 控股子公司人力资源部门应于每年初向公司人力资源部提交培训 计划，年终提交培训实施总结。 第四十六条 控股子公司薪资政策应参照公司《员工薪酬管理制度》，结合同行 业水平制定，并报公司人力资源部备案。 第八章 重大事项报告与信息披露 第四十七条 母公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负 责公司的信息披露事务。未经母公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、 报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第四十八条 子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司应 配置信息披露专员，由子公司负责人根据公司《信息披露管理制度》的要求指派其负责 相关信息披露文件、资料的管理，并及时向母公司董事会办公室报告与子公司相关的信 息。 第四十九条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经母公司董事会办公室 批准子公司不得接受财经、证券类谋体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据， 接收采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露母公司按要求在指定信息披露媒体上 尚未公开的信息。 第五十条 子公司发生以下重大事项应及时报告母公司董事会办公室，内容包括但 不限于： （一）对外投资； （二）收购和出售资产； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、 变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）其他应报告重大事项。 第五十一条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，审 慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司财务部，按照母公司《关 联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。 第九章 考核与激励 第五十二条 母公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各 子公司年度经营与预算目标，与控股子公司签订经营目标责任书，建立母公司对子公司 的预算管理与绩效考核体系。 第五十三条 公司人力资源部归口管理对子公司的绩效考核。 第五十四条 子公司应根据母公司绩效管理体系和薪酬制度的有关规定，结合自 身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，其中控股子公司中层及以下员工的考核和奖 惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。 第五十五条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致母公司、母公 司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深 圳证券交易所公开谴责的，母公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、 监事、高级管理人员相应的处分、处罚。 第十章 审计监督 第五十六条 母公司定期或不定期对子公司进行审计监督。 第五十七条 母公司内审部负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：信息 质量审计、合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控审计 及责任审计等。 第五十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部 门人员配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。母公司的 内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行。 第五十九条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员离职时，必须依照母公 司相关规定进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第十一章 附 则 第六十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易 所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。 第六十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第六十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 浙江万马电缆股份有限公司 董 事 会 二〇一一年十月十七日 |
|
|
