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韩 沂：培育银行良好合规文化，促进监管政策有效执行 合规经营是银行业金融机构存在和发展的根本前提，也是银行业安全稳健运行的关键所在。合规管理是银行业金融机构一项核心的风险管理活动，加强银行业的合规管理工作，对于有效防范银行业合规风险及由此而引发的信用风险、市场风险、操作风险等其他风险，促进银行业金融机构稳健经营至关重要。 在过去几年里，湖北省银行业沉着应对国际金融危机带来的严峻挑战，认真贯彻执行国家各项宏观调控政策，有力地支持了地方经济平稳较快发展，保持了银行业稳健运行的良好态势，圆满地完成了“十一五”规划各项工作任务。2011年是“十二五”规划的开局之年，我们应当清醒地看到，当前我们银行业面临的后危机时期经济金融形势更为复杂，银行业在应对金融危机、支持经济发展过程中面临的一些新老矛盾和问题还相当突出，特别是在应对国际金融危机复杂形势和特殊政策的过程中，银行业一些不合规、不审慎的经营行为出现反弹，银行运营机制和信贷管理出现回潮和倒退，融资平台贷款风险、房地产贷款风险、贷款集中度风险、案件操作风险等一些突出风险隐患正在孕育和聚集，在这种形势下，进一步加强银行业的合规管理工作，确保国家各项银行业监管政策有效贯彻执行，确保银行业金融机构严格做到依法合规经营，比任何时候都显得更为迫切，更为重要。 加强银行业合规管理，重点在于加强银行业合规文化建设，通过合规文化的培育，不断增强银行业从业人员“合规人人有责”、“合规创造价值”的观念，营造一个“人人合规”、“主动合规”的良好合规文化氛围，使我们银行业的合规管理体制机制牢固地深植于合规理念和合规文化进步当中。 加强银行业合规管理，关键在于树立“合规从高层做起”的理念。各银行业金融机构的高层应充分认识合规经营的重要性，设定鼓励合规的基调，倡导并践行诚信、合规的行为规范，大力培育良好的合规文化，完善合规管理制度，充分有效发挥合规职能部门在有效管理银行合规风险中的作用。 加强银行业合规管理，紧紧围绕银行业监管的重点来开展。各级银行业金融机构要把合规文化和执行力建设统一到平台贷款清理、贷款新规贯彻落实和案件防控三项重点工作中，严格按规定开展平台贷款清理，严格贯彻执行贷款新规的各项规定，严防各类操作风险案件的发生，确保国家各项银行业监管政策的有效贯彻执行。 我相信，通过此次湖北银行业“合规文化和执行力建设年”活动的开展和银行业合规文化建设高级研讨班的举行，大家对银行合规文化建设多层次、多角度、全方位的探讨，通过中外资银行合规管理经验和做法的充分交流，必将促进湖北银行业合规文化建设的有效开展，必将促进湖北省银行业金融机构合规管理工作机制的进一步完善。同时，也必将促进湖北银行业合规风险管理水平和风险管控能力再上新的台阶。 （作者系湖北银监局局长） 王松奇：遵守规则 加强合规风险管理建设 合规风险管理问题是当前一个非常值得探讨的问题，对此，我想简单讲三点： 第一点，合规风险是什么东西？很多年前，我的一个老同学告诉我，开车需要八分交规，二分路面经验，只要你遵守交通规则，80%是安全的，你要不遵守交通规则，那么风险就会明显提高80%。我觉得合规文化建设就像司机和交规之间的关系，只要遵守交通规则，大部分风险基本都可以避免。所以金融从业者，特别是银行从业者，在经营过程中，只要按照监管当局的监管规定，按照自己的内部守则去做，大部分风险基本都可以避免。 2008年6月，我在参加社科院的一个经济学家代表团访问美国的时候，和美联储最年轻的副总裁马丁聊美国次贷危机，我说美国次贷危机主要是美国孪生赤字、全球不平衡等等原因造成的，后来马丁对我进行了讽刺性回答，他说你的这种说法美国很多经济学家也说过，好像很深刻，其实不然，次贷危机最大的根源就是贪婪。我当时觉得这么年轻的外国同事说话这么直率，感觉很意外，后来回去一想觉得确实有道理，美国次贷危机的背后，是在投行领域，在一些利益领域，实际上就像我们交通法规在农村一样，没有交通法规，没有监管规则，没有消费者利益保护等相应的东西，大家都在干，都在靠自然本性去干，所以我们在研究合规时，一定要想我们现在的环境。目前中国银监会出台的一系列法规和规则堪称世界主要经济体中最严格的，在这样的环境下，我个人认为只要我们的商业银行加强合规管理，按照银监会的要求去做，大部分风险基本可以避免，特别是操作风险。最近，我接到一个电话，江西省鄱阳县一个农信分社被一个财政局的小股长卷走了9600万元，现在正在打官司，财政局要农信社赔，说农信社审查不严，那个小股长用假章把9600万元用一两年的时间提走，你都没有发现，你得赔。这就是操作风险，如果发生操作风险，肯定是有些岗位没有按照规则去操作，没有认真核对印鉴。所以，我觉得在中国目前的条件下，合规风险可以说是中国金融风险中的第一风险。我们现在出台了很多规定，只要商业银行按照这些规定去做，大部分风险是可以避免的。 第二点，在我们的监管规定上，它应该是动的，是活的。2010年出台的“三个办法一个指引”，我做过很多调研，找一些中小银行了解执行情况，但很多中小银行意见很大，认为“三个办法一个指引”的出台有利于大银行，出台的直接后果就是存款向大银行流动。因此，我觉得监管部门出台的法规应当因时而变，应该根据客观情况不断进行修订和完善。比如美国，当年安然事件发生后，美国马上在财务方面出台了一个法案。美国次贷危机过后，美国出台的法规，特别是在金融消费者利益保护方面，是全世界最严格的。我觉得我们对监管当局出台的法规，应当严格执行，但同时我们监管当局也应当对过去的、可能过时的法规，要加强研究，不断向前推进。 第三点，湖北银监局举办合规文化建设活动非常好，因为民风在于教化。我们金融系统员工的行为完全是培训教育的结果，是文化熏陶的结果。现在各家金融机构的内部守则都非常厚，但案件照样还是发生，这就说明有制度，与有制度且执行制度完全是两回事，怎样把制度落到实处，加强制度的执行力建设，我觉得这一点可能更重要，中国的金融业已经是全球情况最好的，中国的银行业是全球银行业中最稳健的，很多做法已经和“巴塞尔协议Ⅲ”基本差不多了，所以只要按照这样做，就应该没有什么问题。现在的问题就是如何对基层加强培训、加强教育。据我个人的经验，加强教育的重点，应该学习香港的一些金融机构，就是加强工位管理，每一个工位的守则是什么、应该干什么、哪些不能干，把合规文化管理落实到工位管理上，这是合规风险管理的关键。哪个工位上会容易产生疏漏，就把漏都堵上，合规就是堵漏，把这个问题做好了，合规风险管理问题自然就做好了。 （作者系中国社科院金融研究所党委书记兼副所长） 杨东平：深化合规认识 弘扬合规文化 提升管理成效 2008年的金融危机正在过去，但由此引起的麻烦，还需要一段时期来收拾和整理，由此带给我们在银行业合规风险管理方面的启示，仍然需要我们深刻反思。下面，我简要谈三个方面的看法。 透视危机背后合规缺陷，深化合规管理认识 源于美国的这场次贷危机，波及全球，实实在在地给全球经济造成了沉重打击。这场危机充分暴露了发达经济体主要金融机构业务模式、发展战略等方面的缺陷和金融监管存在的漏洞。通常认为，发生这场危机的主要原因在于世界经济发展模式不平衡、美国的“透支消费”、“监管缺位”、“美联储货币政策失误”和国际金融体系内在弊端等因素的交互作用。但透过这些现象,去挖掘和把握带有规律性的根源时，有两个重要原因不能忽视。一是国家安全和监管职能的缺失。突出表现为：监管体系不健全、合规底线不清晰、“影子银行”监管空白、监管规则松弛、监管检查不深入等。二是一些商业金融机构发展违背经济规律、超出实体经济发展承受范围，甚至不惜违背自己的商业金融信用准则，最终致使风险量积累到一定程度，由量变到质变。危机发生后，之所以在世界范围内迅速扩散和传播，是因为经济全球化背景下各种矛盾和因素相互联系、相互影响，风险冲击成倍放大的结果。从本质上看，此次危机的发生具有历史必然性。以上两个方面表明，法制环境建设和维护，以及企业、个人的自律在当前经济发展中，尤其显得重要。 此次金融危机不同于以往金融危机的最本质问题之一，就彻底动摇了美国一直倡导和推行的自由金融体系的根基，原本被奉为“完美”的体系瞬间成为“存在内在缺陷”的体系，合规管理缺失的灾难性后果显露无遗。同样，任何行业的发展，有必然要遵循内在规律的要求，对金融行业的发展而言，更应强调在监管政策、社会责任和企业伦理约束下的“自由”，换句话说，应强调在符合合规管理框架之内的自由。 倡导责任意识，弘扬合规文化 一是强化社会责任意识。经济社会的发展，必然伴随管制的强化和人们职业精神及社会责任意识的提升。商业银行作为典型的公众性机构，其生存在很大程度上依赖于公众的信任。国际金融危机种种事件说明，违规经营轻者受到法律制裁和监管处罚，重者则丧失公众信任甚至引发破产倒闭。金融从业者更应时刻牢记：依法合规是沧桑之道、是经营之本。因为“法”代表了公众利益，“规”代表了公共权力，“社会责任”代表了道德评判标准。金融企业既要承担高风险，又要承担社会公众安全责任，这是赢得公众信任和长期稳健发展的基础，也是商业利益、风险防控、社会责任、职业操守和法律义务的有机统一。 二是强调实质性合规。通常理解，“合规”是指金融机构的经营活动与法律、规则和准则相一致。但是“合规”还有一层独特的涵义，即金融机构的安全稳健运行需要符合经济发展或经营管理的客观规律。银行的发展，不仅需要满足通常意义的合规要求，也同样受到客观规律的约束。只有真正认识和把握发展的内在规律，让银行的发展与外部宏观经济发展的历史潮流相契合、与内部实际风险管控的能力相一致，才能实现真正长期可持续的健康发展。 三是强化道德操守，弘扬合规文化。此次金融危机中，金融机构为了追逐高额利润，推出各种创新的金融衍生产品，但过高的杠杆化超过了金融机构所能承受的水平，创新也偏离了法制和道德约束的轨道，金融从业人员明知是极大风险却不向购买者充分揭示，而是简单地传递给他人。在金融机构合规理念缺失的同时，从业人员的职业道德操守也出现了危机。 由此看来，我们必须深刻认识到“人”的因素在合规和声誉风险管理中所起的本质的、举足轻重的作用。只有当职业道德操守意识深深植入每位员工的思想，制度和规则才会被有效地执行，合规基础才坚实牢固。即使在制度和规则不尽完善的情况下，“自动、自觉合规，为银行声誉考虑”的意识也会促使员工自我约束，保证自己行为达到合规要求。在“合规优先”、“合规创造价值”得到全行员工高度认同、自觉遵守、共同维护的价值规范时，合规文化就会得到不断发扬光大。 积极应对新的挑战，提升合规管理成效 在反思危机、汲取教训、把握规律之后，应清醒认识当前银行合规管理的形势变化，面对新的挑战。一是历史经验表明，任何一次大规模信贷投放都将在随后5～7年风险开始显现，现阶段极有可能成为风险高发时期，这将成为大概率事件。而随着信用风险的逐步显现暴露，一些违规事件必将浮出水面。二是随着货币政策回归稳健，市场资金趋于紧张，同业竞争日趋激烈，高息揽储、商业贿赂等违规问题定会有所抬头、旧病复发。三是在正规渠道不能满足资金需求的情况下，一些资金掮客就会大行其道，不法之徒将以多种方式为诱饵，拉拢腐蚀银行员工，诱发违规操作甚至内外勾结、合伙作案。 国内商业银行在深化合规风险管理重要性认识的同时，正在逐步建立和完善符合自身实际的合规管理体系。我认为，要切实做好合规风险管理，需要政府、企业、监管部门和商业银行的共同行动，商业银行要重点做好以下工作： 第一，做好主动管理。合规风险管理具有“事前不明显，事后影响大”的特点。如果在合规风险显现之前不能准确识别和控制，风险暴露时很可能已经造成很大的影响，事后弥补也是事倍功半。因此，要健全合规风险管理体系，通过强化管理意识，将合规管理融入日常经营管理实践中；通过建立预警机制，充分发挥日常监测的作用，主动发现风险点。 第二，夯实管理基础。要通过巩固和提升基础的风险管理水平，营造合规风险管理的良好内部环境。一方面，要加强反面查找、识别银行风险管理疏漏的能力，设计开展风险管理的缺陷评估制度，持续性评估存在的不足，有的放矢地进行予以整改完善，从总体上使商业银行抗风险能力得到实质提升。另一方面，要继续加强正面推进力度，通过健全合规管理体系，增强合规正向激励机制，再造合规管理流程，创新合规管理工具，提高风险管理技术水平，全方位提升落实监管规范的能力。 第三，重视持续教育。要建立完善的风险管理教育培训体系，提高员工职业道德操守培养，推进从约束为本到自动自觉的转换。再好的制度和系统，最终还是要靠“人”去执行和使用。只有真正以人为本，坚持不懈地构筑合规文化，不断提升人员队伍的道德水平和职业操守，制度才能在落实执行中体现价值。要通过持续不断的教育，促使员工从过去的被动执行制度转向主动学习和自觉执行制度，不仅要带来业务操作的规范化和资产质量的提高，更应推进员工在行为习惯、思维方式和价值理念等方面的深层次改变，成为合规和声誉风险管理具体落地实践的最有效途径。 （作者系交通银行首席风险官） 刘展智：合规文化建设是合规风险管理的重要基础 合规文化是企业内部一种对合规经营的共同价值观，并由之形成的一套行事规范。这种规范既通过自上而下的规章制度，以有形纪律的方式存在，亦通过朋辈之间、上司与下属之间、利益相关方之间的期望或认同，以无形的方式存在，从而指导和约束企业内个体和群体的行为模式。 合规文化建设是合规风险管理的重要基础。合规文化既包涵外在的程序制度，也包涵内在精神，应该是形神俱备的。合规文化的形，使合规风险管理有章可依。形的外部框架，包括合规政策、合规手册、合规审批程序、合规激励约束机制等，只要调研一下，不难写出这些规范性文件，应该没有多大的难度。合规文化的神，是精神上对合规的自觉和认同，是建设合规文化的挑战所在。最好能形神合一，神藏于形，合规精神植入到业务和日常管理之中。 要建设合规文化的神应该从何做起？我认为必须由高层做起。企业的创办人或领导人的价值取向必然会从源头上为企业的价值取向定调。领导人如何选拔人才、评价业绩，领导人的言论讲话，以至日常决策都会透露出其价值取向，对下级起着风向标的作用，再经层层传导，传遍整个企业。即使企业有既定的合规规章制度，领导人重视与否，将会直接影响规章制度是否得到认同。银行的高级管理层不仅需要以其日常言行垂范，还应该亲自传达合规要求的信息，致力维护银行声誉。 高级管理层应该凝聚全员的共同信念，强调银行业的生存和发展必须取信于社会，声誉比任何一笔交易，任何一笔业务收入都更重要。合规经营、获得信任、受到尊重、享负盛誉，都是竞争优势，不是障碍。 高级管理层应该敦促全员共同承担合规责任。合规经营，人人有责。企业的任何个体都有不能以个体的短线利益，损害整体的长远利益。每个人都有责任去学习和认识法规和市场准则，并自觉主动遵守这些规范。 企业是由个人组成的，因此，合规文化的基本单元是个人的自觉性。因此，要建设合规文化，我们需要进行全员合规培训。全员合规培训应从新员工加入企业的第一天做起。除了专业知识之外，新员工必须充分认识其作为银行业从业人员所需具备的职业操守。我们要求新员工阅读员工行为守则、员工交易守则等规章制度，认识关于个人在反贿赂、保密、保护信息安全、避免内幕交易、避免利益冲突、尊重知识产权等的相关规定，并要求确认。新员工还必须完成合规与声誉风险、反洗钱及反恐融资、反贿赂、信息安全等课程，并通过测试，方可正式录用。由于企业人员不断流动，新的人员既带入新的思维，同时也可能冲击原有文化的优良部分。对现有员工，为了保持他们对合规经营的警觉性，我们每年组织再培训，全体员工必须参与并通过测试。 我们要建设的合规文化应该是活着的，而不是一个徒具外表的框架，仅仅存在于员工守则、领导讲话和培训课程里的理论。所谓活着的文化，是指这种文化的影响渗透到企业的各种日常活动之中，包括业务管理、营运管理、人事管理等，实际地影响其操作的原则和日常管理的决策。 在业务管理方面，合规性规范影响到产品开发、营销、市场推广、信贷投放、服务收费、客户投诉等领域。在营运管理方面，合规性规范也影响到账户操作、资金操作、额度管理、风险管理、后勤外包等领域。在人事管理方面，岗位设立、轮换、考核指标、薪酬制度、奖罚制度等都包含着和合规息息相关的联系。在这些领域里，合规经营的原则都必须实际地经过识别、分析、评估和贯彻执行，合规精神都应该植入到这些日常的经营活动之中。 当我们对合规经营的共同价值观在日常经营活动中得到实际地运用和充分的体现，那么，一个活的合规文化便可说是已建立起来了。但是，合规文化建设的成果是需要加以巩固的。企业自身的激励约束机制，监管机构的执法等，都能通过奖励合规经营，严惩违规行为的条件反射作用，进一步加强塑造行为模式，在自觉合规的基础上巩固合规文化的建设。 合规文化是需要传承的，而且传承的风险很大。众多的内外因素，如高层领导的更替、人员的高频率流动、业务规模的急速扩张、企业的合并收购、过度的激励机制等，都随时威胁到企业合规文化的传承。在重大战略和人事决策面前，企业也需要考虑到合规文化可能受到冲击，制订相应的措施，以确保合规文化的延续性。 建设合规文化不能只看成是银行内部的事情。从近年的金融危机中可以看到，金融机构的问题具有很强的传导性，足以影响系统性的安全。合规文化建设关系到行业的稳定发展和整体声誉。合规经营，人人有责。 （作者系汇丰银行（中国）有限公司法律合规总监） 宋士卿：践行合规管理，强化风险控制， 促进新形势下的跨越发展和科学发展 全国“两会”刚结束，湖北银监局就及时启动全省银行业“合规文化与执行力建设年”活动。这是积极应对我国经济金融形势变化、有效防范经营风险和案件隐患的重大举措，也充分体现了湖北银监局领导对国有商业银行合规管理工作的高度重视。近年来，我行始终以先进的合规文化为指导，努力完善治理结构和决策流程，尤其在落实高管人员合规管理责任和有效性上进行了积极实践和大胆探求，取得良好成效。 增强主动合规意识是实现合规管理的前提 所谓合规是指商业银行的经营管理活动与法律、规则和准则相一致。合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。银行作为经营货币的高风险企业，加强风险防控和合规管理，事关企业生命，其作用至关重要，只有坚持安全稳定的价值取向和健康持久的发展思维，坚持守法合规的运行准则和求真务实的经营风格，时刻绷紧合规管理这跟弦，才能将合规管理工作贯穿各项业务经营管理的始终。合规管理从高层做起，不仅仅是一句口号，更重要的是落实在决策体系和决策流程上，关键是从管理层行动抓起，从领导带头做起，坚持制度至上，健全合规管理和风险管理体系，不断完善决策体系和决策流程，强化执行力，而且是高级管理层义不容辞的责任。 完善决策流程是实现合规管理的关键 中国工商银行湖北省分行作为中国工商银行在湖北省内的决策指挥中心、经营管理中心和资金调度中心，在总行授权范围内统一组织和领导全行的经营管理活动。省分行各项决策实行党委领导下的行长负责制和民主集中制。省分行对辖属各行、各部门实行经营发展目标的综合管理，做到“四加强”： 加强授权转授权管理，有效杜绝越权行为。省分行行长在总行行长授权范围内领导全行全面工作并组织全行开展工作。根据工作需要和总行规定，省分行行长可以向副行长、副行级干部、行长助理及营业部总经理、各二级分行行长、各直管支行行长转授相应的权限。省分行行级干部实行A、B角制，A角行级干部因故暂时离开工作岗位，由B角代为处理分管工作。通过建立严格的授权和转授权制度，将各级行业务经营范围和主要业务审批权限全部纳入授权管理。通过授权管理，明确了各级机构可以从事哪些经营活动，各级管理人员具有哪些经营管理权限，有效杜绝了越权行为。同时，各级内控合规部门和各业务部门在日常管理活动和监督检查中，都把授权管理作为重要内容，保障了监管部门和上级行的管理意图得到有效落实。 建立专门委员会制度，加强业务决策流程。省分行根据总行要求设立风险管理委员会、资产负债管理委员会、内控委员会、信贷审批委员会、财务审查委员会、集中采购委员会等专门委员会，并制定各专门委员会工作规则。行长担任风险管理委员会、内控委员会、资产负债管理委员会主任委员并按相关工作规则领导相关委员会工作；行长不担任信贷审批委员会、财务审查委员会成员，但对信贷审批委员会、财务审查委员会通过的决定拥有否决权。各专门委员会会议根据专门委员会工作规则定期召开，或根据工作需要由主任委员（或委托副主任委员）主持不定期召开。 强化会议制度，加强行政决策程序。省分行实行行务会议、行长碰头会议、行长办公会议和行务专题会议制度，重大事项一律经过行长办公会或行务会讨论决定。系统实行工作会议、分（支）行行长会议和专业工作会议制度。近年来，我行通过周会、月会、季会、年会等会议形式，及时传达贯彻上级会议、文件或指示精神，通报情况、分析形势，总结部署工作，讨论决定重大事项。通过建立健全相关会议制度和议事流程，确保了对业务经营、内控管理等各个方面重大事项的充分讨论、科学决策和有力监督。 加强经营目标管理，层层分解落实责任。为确保各项工作目标的实现，省分行对各部室、各直属机构以及省分行营业部、各二级分行实行目标责任管理，明确相应的激励和约束措施。通过会议、文件和加大通报、考核、奖惩和督办力度，提高决策执行力，确保各项经营目标、经营决策执行和政令畅通。 健全机构体系是保障合规管理的前提 健全权责分明的内控合规管理体系。我行从规范内控合规机构和程序入手，明确各级行“一把手”必须亲自分管内控合规工作，全面履行对内部合规管理工作的直接领导职责。同时，省分行和各二级分行均成立了内控合规管理委员会，作为各级行内控管理的最高决策机构，负责领导全行内控管理工作、确定内控管理目标、研究内控管理措施、组织制订内控管理制度、组织检查内控管理效果；在各一级支行层面，也相应成立内控管理领导小组。为强化对全行经营管理环节的制衡，我行还设立了全面风险管理委员会等六个专业决策审议机构，健全了权责分明、相互制衡的内部控制体系，实现了对全行各项业务流程的有效控制。 明确内控合规职责，加强合规审查监督。省分行和各二级分行均设置了内控合规（风险内控）部，直接对本级行行长负责，并接受上级行内控合规部的业务指导。同时，按照一岗双责的管理要求，各业务部门全面负责本专业的内控合规管理工作，并设置了合规管理相关岗位。目前，我行全面明确了各级行行长、各级经营管理部门负责人、基层营业网点负责人、业务监督检查人员、业务操作人员的内控管理职责，建立健全了纵向到底、横向到边的内控管理责任体系。 加强民主决策和监督是落实合规管理的保证 积极推进以职代会制度，加强行务公开和决策监督。我行把积极推进职工代表大会制度和行务公开制度的有效落实作为民主管理工作的重要内容，不断完善民主管理和决策监督。通过制定《中国工商银行湖北省分行行务公开实施意见》、《关于进一步加强民主管理，深入推进行务公开的通知》等一系列制度办法和实施意见，不断规范决策监督工作内容和工作程序，凡是全行改革发展的重大决策、经营管理的重要事项、涉及职工切身利益及职工关心的热点、疑点等事项，都交职代会讨论、审议和通过，并通过行务公开栏、内部网络等形式，实施有效公开。 落实岗位制衡规定，强化岗位职责制约。我行根据经营管理需要和合规管理要求，在建立健全分工合理、职责明确、平衡制约、报告关系清晰的部门职能、岗位职责和业务流程的基础上，结合经营管理及业务特点，制定了适当的岗位职责分离制度。划分了相关机构部门之间、岗位之间的职责，明确规定资金营运业务前台交易、中台控制与后台结算，信贷调查、审查、审批、发放、贷后管理与信贷业务会计核算，固定资产及内部财产的购置、登记、保管、领发与会计核算等23类岗位职责必须严格分离。通过职责分离、横向与纵向相互监督制约机制，实现了对各项经营活动的全过程控制。 加强监督检查，增强合规管理有效性。近年来，我行针对业务重要环节和关键岗位，先后组织开展了依法合规大检查、案件专项治理重点检查、重要经营管理事项全面检查等综合性大检查以及针对财务、信贷、运行管理、个人金融、银行卡、电子银行等各项业务的专业检查和内控检查，基本实现了对交接、授权等重点环节检查到位，对基层机构负责人、营业经理、客户经理等关键人员监督到位，对反交易、大额现金等或有可疑业务排查到位，对违规行为、违规人员追究责任处理到位等“四个到位”。 总之，作为中国工商银行在湖北省的一级分行，自2005年完成股份制改造以来，我行紧紧围绕总行“建设最盈利、最优秀、最受尊重的国际一流现代金融企业”的愿景，从总行战略发展目标和自身实际出发，在决策上，我行积极贯彻国家经济金融方针政策、金融监管要求和总行各项工作部署；在业务经营方面，正确处理好速度、规模、质量和结构的关系，强化科学发展、持续发展理念，在努力做大规模的同时，不断优化经营结构，增强持续盈利能力；在经营规模快速拓展的同时，经营结构不断优化，经营效益不断提高，经营基础不断夯实，合规管理水平不断加强，为各项业务步入又好又快发展的快车道奠定了良好基础。 （作者系中国工商银行湖北分行副行长） 姜瑞斌：合规要从高层做起 湖北银监局决定在湖北省开展“合规文化与执行力建设年”活动，是在湖北银行业发展关键时期做出的一个非常必要、非常及时、非常正确的重要举措，对全省银行业培育合规文化、加强合规管理和推动稳健经营将起到积极的促进作用。农行湖北分行将严格按照活动要求，认真组织发动、深入贯彻落实、努力实现合规文化和执行力建设的新进步、新突破。下面，结合农行实际，我就“合规从高层做起”谈点个人体会。我认为，“合规从高层做起”，首先是认识问题，其二是“做”的问题，具体说来有四项重点工作。 第一，强化合规经营理念。作为银行高管层，必须将合规融入办行理念，作为基本的经营策略，始终处理好速度与质量、风险与收益的关系，始终做到发展速度与管理能力的同步提高、收益水平与风控能力的同步提升，这是商业银行持续健康发展的根本保证。基于这一认识，我行提出了“稳健为上、价值为本、创新立业、公平立行”的办行理念，将稳健经营、合规管理作为业务发展的主基调，贯彻落实到各项决策和业务的全流程。2011年以来，我们提出加强合规定文化建设，强调在任何情况下干部员工都必须自觉恪守合规要求，并将之列为全行三大中心工作之一，努力通过合规理念的固化、合规文化的深植，将合规理念与制度上升为员工普遍的合规行为，让合规定力成为全行控险防案的“定海神针”。 第二，完善内控合规机制。加强合规管理，必须结合本行实际，建立一套行之有效的机制与办法，打造制度管人、流程管事的硬环境。2010年以来，农行在合规组织建设、制度机制创新等方面做了较多工作，对全行经营管理品质的提升起到了很大作用。在合规组织建设上，农行湖北分行成立合规检查大队、整体移位接管团队，各二级分行成立内控合规部，各支行和各业务部门配备合规经理，初步建立起了“横到边、纵到底”的合规管理体系。在合规机制建设上，制定了内控评价量化考核办法，将考核结果纳入单位和领导班子绩效考评体系，赋予较大考核权重，每季动态考核，充分调动各级领导班子抓内控管理的积极性。在合规制度建设上，制定《2010年案件防控工作指引》，明确了九大业务条线的35个主要风险点及其防控措施，提升了案件防控工作的针对性、操作性；出台《业务部门合规管理尽职意见》，将业务风险点分解落实到各部门，定期考核风险状况及整改情况，切实增强了业务部门合规管理的责任感。由于机制有效、控制有力，2010年我们没有出现经济案件和重大违规行为，风险管理水平被总行评为A类行，进入全国农行系统前5位，内控评价也由二类行跨入一类行。 第三，改进合规工作方法。合规管理是一项长期的系统性工程，必须坚持虚实结合、点面结合的原则，统筹规划，循序渐进。要深刻认识合规文化的重要作用，把有形的合规组织机制建设与无形的合规文化建设相结合起来，以文化理念引领合规建设方向，以机制建设巩固文化建设成果，刚柔相济，相得益彰。要有打持久战的思想准备，坚持把合规管理的普遍工作与重点工作相结合起来，针对合规管理的难点问题与重点环境，制订循序渐进的解决方案，推动合规管理水平的不断提升。2010年，我们重点解决了合规组织体系建设课题，实现了内控合规管理体系对全部网点机构、全部业务和全员人员的三个“全面覆盖”。2011年我们将重点解决营业网点的合规管理问题，切实改变这个风险集中点的合规状况，目前已经出台网点合规管理动态考核办法，通过明确网点重要岗位合规职责、将合规管理情况与网点负责人的绩效相挂钩等方式，全力筑牢合规风险的“第一道防线”。 第四，抓好执行能力建设。制度是根本，执行是关键。提高制度执行力，是银行高层合规管理必须全力抓好的重点工作。高管层既要亲自抓部署、抓落实、抓督导，在制度执行和合规管理上当表率、做示范，也要在改进监督机制、创新检查方式等方面下功夫，解决好基层监督流于形式、执行力层层递减等问题，确保规章制度不折不扣地得到执行、管理要求不折不扣地落到实处。要始终保持对违规行为的高压态势，做到泾渭分明、奖惩有力，让“员工知道什么事是不能干的、行长知道什么人是不能留的”成为一种合规常识和行为底线，深入人心，界限分明。2010年，农行湖北分行先后两次全省视频会议通报和处理严重违规行为，共处分共63人，其中留用察看4人，开除3人，解除劳动合同3人，真正让“高压线”带上了“高压电”，充分保证了规章制度的权威性、严肃性。我们2011年将继续加大惩处力度，特别是对整改工作流于形式、“新官不理旧账”、屡查屡犯的单位和责任人，坚决从严处理，决不姑息迁就，达到处理一个、震慑一片的效果。 总之，银行家不是冒险家和投机家，合规管理是银行家的基本功之一。我们应不断健全经营理念，正确处理管理中的各种关系，努力做一名称职的银行管理者。 （作者系中国农业银行湖北省分行行长） 宁效云：高举合规大旗 引领稳健发展 银行是经营风险的行业，风险无处不在。合规是银行内部一项核心的风险管理活动，更是“巴塞尔协议”的基本要求，是构建诚信有序市场环境、和谐共赢生态环境和健康良好金融生态环境的客观要求，也是银行自身健康持续发展的内在要求。从市场经济角度，合规是每个市场主体应遵守的共同准则；就银行业而言，合规是对银行同业的共同约束；从单个银行机构来说，合规是对全员的共同要求，也是全体员工的共同责任。但从银行合规文化和执行力建设角度看，合规工作首要的、关键的应该从高层做起、从领导做起，主要应做到以下六个方面： 树立合规理念，坚持稳健发展 思想是行动的先导、理念是行动的指南。经营理念决定着决策、决定着管理、决定着行为。领导理念是企业经营理念的灵魂。作为管理者，应自觉认识到，合规发展是市场经济的客观要求、是科学发展观的基本要求，合规经营是保障自身健康持续发展、维护健康有序行业秩序的内在要求，合规也是竞争力，合规也是效益。应自觉从思想上牢固树立合规理念，在经营管理中自觉遵守合规的要求，正确处理合规与发展的关系，要把合规作为经营发展的基本前提，不能把违规作为加快发展的措施、客户营销的手段和同业竞争的利器。 坚持合规决策，把握正确方向 决策是企业经营活动的源头，决策也是企业高层的一项重要职责。决策引导管理、管理引导执行。正确的决策决定正确的经营发展方向、目标和路径。企业高层的决策就是要确保企业“做正确的事”。否则，即便有“正确的”执行，最终也会是南辕北辙，偏离正确的方向，远离预期的目标。因此，银行合规经营，首先要体现在领导正确的决策、合规的决策，具体应体现在制定发展规划、经营管理制度、流程、机制的合规，不能违背客观规律、不能有悖国家发展规划、不能偏离银行业经营发展方向和监管目标。结合银行行业特点，决策的合规核心就是要全面贯彻落实国家宏观调控政策和行业监管要求。 做好合规典范，带动全员合规 一个身体力行的执行胜过千言万语的说教。孔子说过：其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。作为高层领导，必须以身作则，率先垂范，带头执行合规管理的有关政策、法规和规章制度。不能以领导的权力代替制度、以权威脱离制度的约束。要以自身的合规理念影响和感染员工，以自己的合规行为示范带动员工遵循合规的要求。同时，在经营管理中要自觉做到超越业务发展冲动和经济周期影响，始终毫不动摇地树立合规理念，不折不扣地落实合规要求，持之以恒地抓好合规工作。任何时候、任何情况下，都要坚守合规的底线，不能因为外部环境的变化、市场竞争的压力、加快发展的需要、发展战略的调整和创新转型的改革等内外部因素而动摇。 打造合规文化，营造合规氛围 合规文化是银行企业文化的重要内容。企业文化的核心就是企业领导人文化。银行合规文化首先应表现为高层领导的合规文化，体现在高层对于合规的自觉认同、严格遵循、积极倡导和大力弘扬。同时，作为高层管理者，应积极倡导建立信誉品质、合规品质、责任品质，以商业规则自律，以法律法规自律，自觉践行对国家、对社会、对客户及相关利益者的责任。着力建设以“诚实守信，依法合规”为核心的合规文化，使高层的合规文化转化为全体员工的合规意识，进而形成全行的合规文化。通过文化的认同，实现思想的共鸣；通过观念的整合，实现力量的凝聚；通过行为的规范，实现经营的合规。 建设合规队伍，落实合规要求 合规不仅仅是对领导的要求，而是对全员的要求，任何人都不能游离于合规要求之外。合规理念需要员工认同、合规制度需要员工执行、合规文化需要员工塑造。可以说，合规靠全员、合规人人有责。因此，必须着力建设一支合规的队伍。要加强员工合规教育，通过持续的、常态化的教育，让合规意识真正渗透到每一名员工的思想深处，并自觉将合规理念践行到自己的工作中；要坚持合规导向的用人文化，完善合规导向的用人机制，把合规理念作为干部任用的一项重要考察条件，注重任用牢固树立合规理念、严格遵循合规要求的人；坚决不用合规意识不强的人；从重处理违规的干部。着力打造一支具有鲜明的合规理念、强烈的合规意识、遵纪守法、纯洁、合规的员工队伍。 完善合规体系，强化合规管理 按照“内控优先、制度先行、流程制约、全程管控、违规必究、严惩不贷”基本思路，着力构建具有独立性、系统性、权威性、强制性的合规管理体系。一是要建立健全合规管理制度体系和相关流程，使各项制度流程符合政策法规的合规性、内部控制的有效性、实际执行的可操作性。二是要随着信息科技系统的不断更新和经营模式的创新转型，不断建立完善前中后台分离的业务操作流程和横向制约、垂直管控的矩阵式合规管理体系，设立合规“高压线”，完善内控“防护网”。三是要通过自觉接受外部监管检查、积极组织内部自查自纠，切实解决合规制度执行偏差、合规管控失效、操作行为失范等问题。四是要高举“合规至上、从严治行”的旗帜，建立完善合规管理考核与问责机制。将合规工作纳入综合绩效目标考核和管理者履职考核，坚持违规“零容忍”原则，从严查处打击违规行为，在全行营造崇尚合规、打击违规的氛围。 潮平两岸阔，风正一帆悬。当前，纷繁复杂的国际形势、后危机时代的起伏跌宕金融浪潮和创新转型科学发展的大方向，使银行业面临着巨大的挑战，同时也带来了难得的机遇。面对挑战和机遇，只有始终高举合规的大旗，才能实现科学发展；只有从高层做起，始终如一地坚持合规理念、践行合规要求、培育合规文化，行业、企业才会实现持续发展、基业长青。 （作者系中国银行湖北省分行行长） 王继光：合规从高层做起 1996年美国学者史蒂文（Steven）首次提出了“合规由最高层做起”的概念，革新了以往商业银行只强调中层和基层员工合规经营的理念，“合规必须从高层做起”这一基本理念逐步被商业银行接受和推广。巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中也明确指出“合规应从高管做起”。纵观国外银行的发展历史，能够经受历次大危机考验的银行都是那些高层能够切实遵从并执行合规经营理念的银行，这并非偶然，而是有着深刻的内在逻辑。 合规文化需要从高层来塑造和培育 思想是行动的先导和指南，而文化是思想的结晶和群体共同价值观的集中体现。在经营管理中，企业文化体现为一种思维方式和价值观，而企业的高层人员便是企业思维方式的源头和价值观传输的纽带，因此，合规企业文化的源头是高层的合规意识，要培育合规文化，企业高层必须先树立合规的经营意识。高级管理层设立良好的合规文化基调，大力倡导和支持合规管理工作，对推动商业银行建立合规文化至关重要。不仅如此，合规文化的传播中和日常经营中，高层要身体力行，严格遵从合规管理要求，这样才能维护合规文化的权威性。 建设银行作为国有控股的大型上市银行，公司高层非常重视合规文化的培育和塑造，将合规风险看作战略风险、信贷风险、市场风险、操作风险等所有风险的核心，将合规文化培育和塑造作为经营管理工作的基础和根本保障，高层强烈的合规意识和严格遵从合规管理的行为，保证了建行始终坚持审慎的风险偏好、稳健的经营原则和合规的经营方向。 合规经营机制需要高层来设计和完善 高层是企业内部规章制度和运行机制的设计者和完善者，合规经营机制同样需要高层进行科学的设计和不断的完善。尤其在当前金融环境日趋复杂的背景下，难以完全识别和准确计量的风险越来越多，如果没有科学的合规经营保障机制，银行将面临巨大的风险。 在实践中，建设银行不断学习国外先进银行的经验并不断改进，目前已经探索了一些行之有效的合规经营的保障机制。一是前移风险管理关口，强化风险防范“三道防线”。业务部门作为第一道防线，是风险的直接承担者和管理者；风险管理职能部门作为第二道防线，负责协调、指导、评估、监督各业务部门及后台保障部门的风险管理活动；审计、纪检监察部门作为第三道防线，负责对风险管理、控制、监督体系进行再监督和责任追究。通过实施客户经理与风险经理的平行作业，风险经理参与信贷业务的全流程风险控制，前移风险管理关口，加强岗位制衡。二是稳步推进风险管理体制改革，全面建立垂直的风险管理体制。目前，建行已经建立全行集中、垂直的风险管理组织架构和报告路线；形成了首席风险官领导下由一级分行风险总监、二级分行风险主管以及风险经理组成的垂直报告的风险管理框架；实行风险经理和客户经理平行作业，风险经理参与自贷前、贷中至贷后管理的整个信贷业务环节。在业务审批方面，不断完善独立、专业的信贷审批人制度，并向业务条线派驻了风险管理团队，全面风险管理能力得到极大增强。我们湖北分行，在武汉市成立了三个风险管理分部，行使对武汉市各支行风险管理职能，进一步提高风险的集中管控和管理的专业化程度，为合规管理提供良好的组织架构和机制保障。三是建立独立的内部审计体系，提高内控管理水平。自2005年以来，建行不断推进内部审计体制改革，全面建立内部审计独立和垂直管理的体制，推进审计工作管理集约化、精细化发展。通过设立首席审计官职位，全面负责本行内部审计工作。首席审计官向本行董事会及审计委员会、监事会、高管层报告工作，总行审计部向首席审计官汇报工作；建行设立了8个审计分部，并在一级分行设立30个总审计室，审计分部和总审计室直接向总行审计部汇报工作，并向相关分行行长通报审计结果。 合规管理活动需要高层大力推动 银行业的制度不可谓不健全，但是实际经营中还是会出现诸多的问题，追根溯源往往是制度执行不到位，经办人员对规章制度的漠视，让制度本身成为了“镜中花、水中月”。这往往是合规管理和文化仅仅停留在高层，没有得到全面推广所导致的问题。高层对合规管理的推动力度直接决定了全行合规管理的深入程度。高层要通过建立一整套制度保障体系和设计一系列传导机制，解决各层组织之间的信息交流和制度执行问题，把合规的决策系统、执行系统、监督系统有机的结合起来，保证合规管理在基层得到彻底贯彻。高层只有大力推动合规文化和保障机制的建设，才能让所有员工的脑海中都形成了合规经营的理念，规章制度才能得到有效的落实和执行。 目前，国内监管部门紧跟国际银行业监管形势，不断提高合规管理标准。在实际经营中，建行高层围绕合规管理目标，响应监管部门资本监管和风险监管理念，大力推进新资本协议的实施，不断提升合规管理能力。内部评级法、经济资本、行业限额、风险调整后收益率等一系列先进的管理方法和工具被应用到建行日常经营中，通过建立科学的风险计量和考核体系，使各经营机构在决策中综合考虑收益与风险成本的情况，实现业务发展与合规管理的内在平衡，不断提高合规管理能力和精细化管理水平。 建行不仅将合规作为企业文化价值观的核心，而且将合规经营作为开展业务的方式。在建立、执行、监督与改进建行内控制度中，建行高层作为管理者和决策者，带头做到自警、自醒、自律，带头增强遵章守法意识和合规经营的自觉性，当好名副其实的“排头兵”。通过高层的影响、推动和合规保障机制的实施，将合规、尽职的理念贯穿于业务经营的全过程，把合规理念转化为合规行动，把合规行动升华为合规文化，把合规文化打造为合规价值，推进合规经营持之以恒，与时俱进。 （作者系中国建设银行湖北省分行纪委书记） 李杨勇：始终坚守依法合规经营的定力 依法合规是保障一个社会有序运转、保障一家企业健康成长的基本准则。商业银行是高风险的行业，这样的行业特点决定了始终坚守依法合规经营的定力对于商业银行而言显得格外重要。正是基于这样的认识，交通银行湖北省分行多年以来，始终将坚持依法合规作为自身经营管理的最高准则，并将“依法合规的深厚‘定力’”归纳总结为五大文化基因之一，使之深入人心、代代传承。 在多年来的实践中，我行深切体会到：推行合规管理是一项长期而艰苦的工作，需要各个部门和全体员工的认可和配合，而来自高管层的重视和高管层的率先垂范是最为重要的。在这方面，总行高管层树立了很好的表率，分行管理层也积极效仿，在干部员工中带头坚持科学发展观和科学合规观，努力在全行上下营造出“合规优先、主动合规、全员合规”的良好氛围。按照“合规从高层做起”的基本理念，分行管理层在议事决策中始终把依法合规放在首位，积极引导全行在各项工作中正确处理好合规与发展、合规与创新的关系。特别是近年来，通过推动五个方面的转变，逐步树立起科学的合规观，较好地发挥了合规管理对业务发展的保障和促进作用。 一是推进合规文化建设，实现从仅仅将合规管理看作是具体的风险操作规程到确立“合规创造价值”理念的转变。面对全球金融危机背景下市场竞争激烈、发展压力较大、市场中不正当竞争诱惑重重的环境，我行引导基层经营管理人员不钻空子，不以违规换取所谓的发展，而是在合规创造价值上寻求竞争优势。通过在实践中取得的成功案例，在全行上下进行宣扬，进一步坚定了依法合规开展经营活动的理念、依法合规为客户构建服务平台和提供解决方案的理念、依法维护我行合法权益的理念，并逐步将合规文化建设作为企业文化建设的重要组成部分，对我行新一轮可持续发展产生了积极的促进作用。 二是完善组织架构，实现从粗放式、分散式合规管理向全行专业化、集中化、精细化合规管理的转变。近年来，我行不断整合全行的合规工作资源，强化各条线合规管理的职能，并在各业务条线组建了合规管理团队，不断提升合规专业职能部门对风险预防的介入功能、止损功能、服务功能和管理功能；提升合规工作的质量，使合规工作在深度和广度上逐步适应我行业务发展和战略转型的需要，使合规工作真正为推动我行业务发展提供全面、深入的服务，充分满足业务拓展对合规服务的需求。 三是实现从合规工作由被动受理需求向主动参与各项经营管理活动的转变。在实践中，我行要求法律合规部门，不能仅仅将自身的工作职责定位于对基层单位和业务部门在经营管理中涉及的法律问题，简单答复“合规”还是“不合规”，而是要就整个方案与相关单位和部门进行充分沟通协调，并在此基础上，重点研究如何根据客户需求和业务拓展要求去设计一个符合法律合规要求的可行方案。 四是实现从对交易方案轻易否定或者一味迎合的线性思维，向坚持依法合规审慎原则的转变。在经营管理决策中，我行要求无论是合规部门还是基层经营单位，在面对任何一个交易方案、交易合同时，都能够统一认识，坚持以合法审慎原则作为共同遵守的原则。基层经营单位遵循这一原则去拓展业务，合规部门遵循这一原则去对交易方案和合同进行审查管理。通过推进专业合规人员和业务人员的良好合作，在多个重要业务合同和业务方案中较好地平衡了交易各方的风险收益关系，获得了银企双赢的良好效果。 五是实现从对不合规事件进行个别纠正到建立科学的合规激励约束机制的转变。为了在全行上下对合规形成科学的激励约束机制，我行在综合经营目标考核体系中专门设置了“内部控制合规”的考核指标，对各经营单位和各主要业务部门进行合规性考核，激励干部员工主动合规，在全行推行诚实和正直的价值观念。 总之，近年来，通过在经营管理实践中坚持不懈地推动上述五个方面的转变，我行干部员工自觉服从金融监管、自觉遵章守纪的意识不断增强，依法合规经营的定力不断增强，合规管理取得了三个方面的显著成效：一是较好营造了全行规范管理、合规经营的氛围；二是显著提高了领导干部合规先行、依法治行的能力；三是有效提高了干部员工应用合规手段解决实际问题和规范化操作水平。当前，在我行，无论是干部还是员工，无论是授信业务还是柜面服务，均严格按照监管部门及总行规范管理与合规经营的内控流程要求，在法律框架和内控制度下办公办事，全员风险防范能力显著提高。同时，良好的合规文化也使得我行在多年来的发展中避免了背包袱、走弯路，各项业务始终保持持续健康发展的良好势头。 （作者系交通银行湖北省分行行长） 谌赞雄：合规文化建设的经验 合规文化建设意义重大 当今，加快经济结构转型给银行业带来了严峻挑战，在经济全球化、跨行业风险传染概率提高的背景下，中国银行业不仅要抓住机遇积极融入经济结构转型的浪潮，还要在健全公司治理、完善经营管理体制等方面取得显著进展。但是，2010年年底发生齐鲁银行特大伪造金融票证诈骗案和2011年2月江西鄱阳县农信社巨额财政资金侵占案，不仅严重影响了银行信誉，而且也引起了一系列连锁反应，导致银行的社会公信力受到严重危害。 两次合规失效的案例说明，合规风险正成为银行业主要风险之一，国内银行机构正面临着巨大的合规性挑战。对国内银行业，特别是研讨如何深入开展合规建设、构建合规文化建设长效机制等方面意义重大。 银行业作为高风险行业，合规经营始终是银行生存和发展的根基，是银行实现稳健经营的关键所在，无论在任何时候都要将合规经营摆在重要战略位置，只有不断深入普及合规知识、推进合规经营管理、培育合规文化，才能使银行风险始终处于可承受和控制的范围之内。 对于合规文化，目前尚无统一的定义。但是结合巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》和中国银行业监督管理委员会《商业银行合规风险管理指引》中对合规的定义，可将合规文化理解为：银行机构为避免遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失，自上而下地建立起一种普遍意识、道德标准和价值取向，以从精神方面确保其各项经营管理活动始终符合法律法规、自律组织约定以及内部规章的要求。合规文化的内涵包括诚实、守信、正直等职业道德与行为操守，“合规人人有责”、“合规从高层做起”、“主动合规”、“合规创造价值”、“内部合规与外部监管有效互动”等理念和行为准则，以及银行对社会负责、银行对员工负责、员工对银行负责、员工对其他员工负责等价值观念取向。 合规文化应成为银行企业文化的核心构成要素，合规风险管理机制在合规文化的配合下方能有效发挥作用。只有理解了合规文化的概念，并深入开展合规文化建设才能确保银行业稳健运行，才能有利于银行业提高制度执行力和实现外部监管的有效互动、才能落实科学发展观和履行社会责任。 合规从高层做起的作用 银行高层的偏好及做法决定了合规文化的特点，高层的行为将成为无声的榜样，对员工的行为模式起到潜移默化的重要影响。银行董事会、监事会和高级管理人员只有严格执行制度，明确并倡导合规价值观，将积极主动践行合规作为其义不容辞的责任，带动和影响员工自觉遵守各项制度，并通过不断完善公司治理，强化合规风险管理，才能对全行合规文化的形成起到举足轻重的作用。 从企业文化经营角度看，银行高级管理层的使命就是创造合规文化。管理层制定银行的发展战略、竞争目标、管理手段等重大事项，实际上为整个银行合规文化的塑造定下了基调。因此，在合规价值观的传播与沟通中，合规应当从高层做起，并设定鼓励合规的基调，倡导并推行诚信和正直的道德行为准则和价值观念，努力培育全体员工的合规意识。只有自上而下地强调“合规人人有责、主动合规、合规创造价值”等合规理念，并有银行高层做出表率时，合规才最为有效。 此外，合规风险管理是否有效，很大程度上是执行力的问题。要使合规的理念尽快深入人心，真正提高合规在全行的执行力，这要求银行高层必须带头倡导合规文化，在日常业务经营过程中参与合规管理，加强对合规风险管理整体状况的监督、检查和指导，并且身体力行地遵守规章制度，从而维护合规价值观的权威。无数的教训表明，商业银行违法违规，多是由于管理层的战略失当、决策有误或内控不力，甚至直接发端于管理层面和管理人员。只有高层率先垂范，带头合规，成为合规文化建设的倡导者、策划者和推动者，合规风险管理的有效性才能真正得到提高，才能推动全行从理念上、经营上、管理上去思考、去努力、去实践规范经营管理，倡导严格按规程办事。 武汉农商行高层高度重视合规文化建设，在成立之初便专门设置了独立的合规管理部，开展全面合规风险管理。在全行积极倡导合规理念、培育合规文化时，由董事长和行长作为倡议人，带领全行员工共同签订了《合规倡议书》，明确了合规是全体员工最基本的职业要求、岗位要求和道德要求。合规文化建设也是我行员工之本、和谐之基、稳定之策、成长之核。在全员签订《合规倡议书》书的基础上，我行还组织力量编写了《合规读本》，人手一册，明确了什么是合规、为什么要合规、合规责任人以及如何合规,以此提高合规在全行的执行力。 （作者系武汉农村商业银行行长） 张金顺：合规推助“二次腾飞” 2011年1月12日，中国民生银行15年华诞。在短短15年间，民生银行创造了中国银行业发展史上的奇迹，实现了“一次腾飞”：资产规模从13.8亿元增长到近1.8万亿元，年均复合增长率超过50%，并保持良好的资产质量；公司价值、社会地位和品牌影响力显著提升。 民生银行15年“低风险、高效益、快增长”的发展奇迹，经验有千条万条，但最基本的有两条：创新进取和合规经营。正是这15年期间，全体民生人在董文标董事长“规规矩矩办银行”思想指导下，在创新中坚持合规，在合规中不断创新，实现了民生银行又好又快发展。 从高层做起的合规 民生银行的合规，是从高层做起的合规。高层对合规的垂范和表率，塑造了民生银行合规经营的基因，为民生银行创造了宽松的合规经营环境。 建立合法合规的公司治理机制 民生银行成立初期，即根据《公司法》制定了现代企业制的公司章程，组建了股东会、董事会、监事会、经营管理层产权结构明晰的公司治理结构。民生银行创业期主动杜绝关联贷款；发展期由董事会关联交易委员会专门管理关联交易；成立初即聘请普华永道会计师事务所负责财务审计，客观、真实地向股东披露财务信息。民生银行先后三次修订公司章程；持续完善了董事会议事规则，制定了《董事会专门委员会工作细则》及其《补充规定》、《独立董事上班工作制度》和《关联交易管理办法》等系列制度。较早引进独立董事制度，目前独立董事占比近30%；实行独立董事上班制度，独立董事每年都要到民生银行现场办公一定时间。 大力倡导合规经营管理理念 2002年，时任行长的董文标开创性提出“规规矩矩办银行、开动脑筋办银行、扎扎实实办银行”的办行宗旨，指引民生银行主动合规经营，影响至今。 2007年2月民生银行又将贯彻“规规矩矩办银行”的经营理念编入到《民生银行五年发展纲要》，同年底，董文标董事长再次提出了“树立主动接受监管的观念”：即：认真贯彻落实科学发展观，主动向监管当局揭示风险；在业务创新中主动接受监管当局的指导；在客户服务上，全面接受监管当局的监督；重视接受市场和公众的监督，不断改进自身工作，塑造良好的市场形象，把民生银行办成公众认可的好银行。 持续推进合规风险管理长效机制建设 15年间，民生银行先后进行事业部改革和中后台改造，打造流程银行体制；实施集中财务、集中运营、独立评审、集中放款、集中监控、独立稽核、集中清收等管理体制。 武汉分行在大力贯彻总行风险管理理念的同时，构建了以制度体系、报告体系、管理体系三大体系内容为核心，形成了以制度体系为基础，以报告体系为桥梁，以管理体系为动力的全面内控管理系统，即通过制度体系建设实现基础夯实，在制度体系的指引下建立报告体系，以报告体系为路径将各类风险信息快速、有效地传达至管理体系，进而进行风险信息的辨别、筛选、分类、处置、化解，形成了三大体系之间相互联系、互为逻辑的有机统一整体。 在这种风险管理体系下，武汉分行相继成立了资产负债管理委员会、财务管理委员会、信贷审查委员会、合规审查委员会以及案件防控领导小组等专业委员会，分别针对经营中的流动性风险、信用风险、法律合规风险、操作风险以及支持保障等方面的工作进行决策和管理。委员会下设立相应的职能管理部门，各职能管理部门均建立了了明晰工作制度、岗位职责和操作流程。这种相互制约、互相促进、报告路线清晰的风险管理体系，不仅增强了民生银行的核心竞争力，更为民生银行的合规风险管理建立了长效机制。 主动实施国际监管规则和国内监管政策 2008年，民生银行主动申请成为国内首批实施新资本协议商业银行，全面引进国际银行业最先进的风险管理模式和最广泛适用的监管规则。2010年，针对“三法一指引”的实施，与政府融资平台贷款、房地产贷款、过剩行业贷款的强化监管，及时制定完善配套制度、修改合同文本、制定实施指引、梳理业务流程、调整岗位设置、采取规定的评审方法、组织专题培训、组织专项检查、实施彻底整改，全面落实监管新政。 民生银行武汉分行积极贯彻“合规从高层做起”、“主动合规”、“合规人人有责”等合规理念，按照总行提出的“做民营企业的银行、小微企业的银行、高端客户的银行”的市场定位，积极应对复杂多变的外部经营环境，大力优化客户结构和业务结构，强化风险防范，武汉分行在业务规模和效益取得了历史性突破的同时，内控建设也得到了地方银监局的认可，武汉分行在湖北银监局组织的辖内2009年、2010年风险内控评价中，连续两年获得监管评级“一级”，同时也成为2009年民生银行系统内首家监管评级为一级的分行，为武汉分行创造了良好的监管环境，内控管理工作获得了监管当局的充分肯定。 合规助推“二次腾飞” 未来5～7年，是民生银行的战略转型关键期。在实现战略转型征途中，民生银行将继续秉承“规规矩矩办银行”理念，坚守合规经营底线，落实五项合规风险管理抓手，助推“二次腾飞”。 一方面主动接受监管，自觉遵守和执行法律合规、监管政策。主动向监管机构沟通、汇报，争取理解和支持；主动、全面向监管机构揭示风险，全力配合监管机构的监督检查；彻底整改、积极化解监管机构指出的问题或风险；真实披露经营管理信息，接受社会公众监督；妥善处理客户投诉，保护客户利益，实现双赢。 另一方面大力培育合规文化，将合规文化上升为企业文化的重要组成部分。高层自觉守法合规，做出表率；建立科学的考核激励机制，奖励合规典型、肯定守规行为、否定违规行为，形成正向激励；丰富合规文化培育方式，组织成效评估，提高培育成效。始终坚持不懈，化强制为习惯，化习惯为文化。 合规是一把手工程。商业银行的合规文化往往取决于银行高层的核心理念和价值取向。民生银行合规文化的建立和不断提升与高层领导的高度重视、大力推动和积极践行是分不开的。 （作者系中国民生银行武汉分行行长） |
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