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五、投资企业撤回或减少投资的税务处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。 点评： 1、企业长期股权投资的减少的三种模式。 第一，转让股权。根据国税函【2010】79号文件与国税函【2009】698号文件规定，转让价款不得减去其对应的被投资企业累积未分配利润和累积盈余公积份额。 第二，被投资企业清算，企业股权消亡。根据《条例》第11条及财税【2009】60号文件规定，被投资企业清算时，允许在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。 第三，减资分配。34号公告前税法没有明确规定是否可以扣减未分配利润和盈余公积，而34号公告明确比照企业清算。 插语： 如果站在股东和企业交易的角度来说，清算也是一种特殊的撤资。因此税法对于撤资减资的所得税处理做出了与清算类似的规定，这在逻辑上是站得住脚的。而股权转让是股东和股东之间的交易，计算股权转让所得不允许扣除对应的留存收益也恰如其分。 6月16日早上，就有博友提出质疑，为何34号公告第五条第一款最后一句话要确认为投资资产转让所得，我们理解主要还是为了和企业所得税法实施条例第十一条第二款相互衔接，无论是股权转让还是撤资减资，对原股东而言都是收回自己的全部或者部分出资，收回金额超过自身投资成本和应享有的留存收益份额的部分构成财产转让所得还是合适的。 2、举例说明。例如，A公司2008年以1000万元注册M公司，占M公司30%股份，2010年1月年经股东会决议，同意A公司抽回其投资，A公司分得现金2500万元。截止2009年年底，M公司共有未分配利润和盈余公积3000万元，按照A公司注册资本比例计算，A公司应该享有900万元。 因此，A公司股权撤资所得=2500-1000-900=600（万元） 插语：如果按照股权比例撤资，A公司收回股权价值应该对应M公司30%的净资产，也就是1000+3000*30%=1900万元，但实际收回的股权折价是2500元，这其中首先包含红利3000*30%=900万元，其次是股权投资成本1000万元，撤资产生的所得是600万元。在理解上我倾向于先确认股息红利所得、后确认股权成本，再考虑撤资减资损益。 我不太赞成34号公告对与撤资减资所得的计算程序，主要原因是在于我们通常喜欢站在原始股东的角度来考虑问题，而忽视了后手进入的二手股东。比如在张伟老师所举的案例中增加一个条件，在2009年1月，A公司将全部股权以1300万元出让给B公司，然后B公司再向案例中的A公司那样在2010年1月撤资，其他数据不变，B公司购买股权后，享有对2009年1月前公司的留存收益权。此时，对于减资的B公司应该先确认900万元股息红利的免税所得，再确认1300万元的投资成本，再考虑股权转让所得300万元。无论是原始股东还是二手股东，都应该先保障其留存收益权。如果博友们将二手股东的取得成本再有所提高就会看得更清晰一些！ 3、扣除的未分配利润和盈余公积金额只能按照注册资本比例，不能按照公司章程约定分红比例。 尽管新《公司法》规定，企业章程可以规定投资者不按照出资比例分红，但是为了使得政策更加具有刚性，34号公告明确，必须按照“注册资本比例”来扣减未分配利润和盈余公积。 插语： 只能是推测一下34号公告的立法思路，如果没有按照比例来减资撤资，就意味着其他股东对撤资减资股东的某种利益让步，这种利益让步意味着撤资减资股东从中受益，这部分受益形成了最终的34号公告中的股权转让所得。 4、扣减累积未分配利润和盈余公积份额，不考虑该留存收益是否缴纳过企业所得税。 虽然政策的出发点是因为企业留存收益是已经缴纳过企业所得税的税后收益，所以为了避免重复纳税，允许企业在分回资产中扣减。但是，实际上由于企业三种原因的存在，使得企业留存收益未必和已纳税款完全对应。 第一，纳税调增。会使得缴税多，而扣减的留存收益少，企业吃亏了。 第二，纳税调减。会使得缴税少，而扣减的留存收益多。 第三，核定征收。核定征收企业会计利润和已经缴纳过的税款完全不成比例，例如企业留存收益为1000万元，实际上该企业核定征收只按照300万元所得额征收过税款，此时依然按照1000万元扣减留存收益，显然企业占大便宜了！ 34号公告并未考虑核定征收的情况，当然财税【2009】60号文件也未考虑这种情况，目前按照税法的规定，只能按照会计上的留存收益在清算或部分撤资分回资产中扣减。目前，全国只有上海市要求出具《利润分配单》，考虑了这种差异问题。 插语： 这种差异考虑起来似乎很难操作，需要以税法口径建账核算税务口径的留存收益不太现实，也不符合税法的目标。 5、如果撤资分回的资产是非货币性资产，必须按照公允价值确认所得。 例如，A公司投资M公司，投资成本为1000万元，占M公司30%股份。截止撤资时，M公司累积留存收益为3000万元，其中A公司按照注册资本份额享有900万元。 A公司撤资时分得一栋物业，账面价值为2000万元，评估市价为2500万元。 此时，首先要对分得物业部分做视同销售处理，确认利润500万元，然后再按照34号公告处理，计算如下： 第一步，确认销售所得500万元，同时增加利润500万元。A公司享有3500万×30%=1050（万元） 第二步，确认撤资所得。2500-1000-1050=450（万元） 而错误的做法是：2000-1000-900=100（万元） 插语: 最后还要注意中外合作企业的特殊性，中外合作企业允许外方合作者先行收回投资，国税函【2010】438号允许外方先冲减投资成本，而不确认其中包含的股息红利收益。 |
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