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1996年4月2日，经中国人民解放军总后勤部生产管理部直属生产管理局批准，北京三利医药采购供应站注册资本增加至200万元。 2001年4月9日，经财政部批准，北京三利医药采购供应站的出资人变更为中国新兴（集团）总公司下属的北京戎利实业总公司，注册资本增加至230万元。2009年10月，经国务院国资委批准，中国新兴（集团）总公司整体并入通用技术集团。 2010年7月7日，北京三利医药采购供应站名称变更为北京新兴华康医药中心。 2011年12月28日，通用技术集团批复同意新兴华康改制为一人有限责任公司。2011年12月29日，新兴华康领取了改制后的营业执照，注册资本为260万元，名称变更为北京新兴华康医药有限公司。 2011年12月28日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将所持有的新兴华康100%股权转让给通用技术集团。2012年3月27日，新兴华康完成上述股权转让的工商变更手续。 3、股权结构 截至本预案签署之日，通用技术集团持有新兴华康100%的股权。 4、主要财务数据 新兴华康最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）： 单位：万元 ■注：2009及2010年为经审计后数据。新兴华康以2011年9月30日为审计基准日进行改制，基准日后重新建账。以上2011年利润表数据为未经审计的10月-12月实际数及全年备考口径。 5、主营业务情况 新兴华康主要从事药品销售和医药物流的相关业务，在北京地区拥有较为成熟的直销和分销网络，且部分产品的销售区域覆盖天津等地，并与国内外多家知名医药企业建立了良好的业务关系。 新兴华康把利润较高、回款期较短、市场销售相对稳定的产品作为长期维护品种，主要产品包括注射用血栓通、牛磺熊去氧胆酸胶囊、蔗糖铁注射液、转化糖注射液等，主要销售地区为北京及天津。 新兴华康大部分销售收入来自调拨分销业务，其优势在于销售稳定且具有一定规模，渠道固定，回款账期有保证。 目前，新兴华康持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和GSP证书等经营资质。 新兴华康2010年度分配利润约6,446元。 6、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 新兴华康在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。 7、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 截至本预案签署之日，新兴华康不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。 四、拟购买医控公司资产基本情况介绍 （一）武汉鑫益投资有限公司 1、基本情况 ■2、历史沿革 武汉鑫益成立于2002年4月15日，注册资本50万元，其中湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会、刘洁和张瑞颖分别出资49万元、0.5万元和0.5万元。 2002年12月20日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增加至1,550万元。 2003年12月18日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增加至5,550万元。 2005年1月5日，武汉鑫益股东会通过决议，同意湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会持有武汉鑫益的全部股权转让给王郑荣、刘洁、张瑞颖等35名自然人。 2006年5月10日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本增加至61,828,673元，增资额6,328,673元由王郑荣、刘洁、张瑞颖等35名股东认缴。 2006年8月23日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少至21,934,721元，股东变为33名自然人。 2006年12月18日，武汉鑫益股东会通过决议，同意经过股权转让后，武汉鑫益股东变更为张辉等13名自然人。 2007年1月11日，医控公司与武汉鑫益全体股东的授权人王郑荣和武汉鑫益签订了《增资合同书》，约定以北京龙源智博资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日的评估报告为基础，医控公司投入现金6,500万元对武汉鑫益进行增资，其中22,830,016元作为注册资本增加额，42,169,984元作为资本公积金，本次增资后医控公司持股占比51%，张辉等13名自然人持股占比49%。 2009年7月20日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少25,000,000元，变更为19,764,737元。 2012年3月26日，武汉鑫益股东会通过决议，同意张辉等13名自然人股东将其合计持有的武汉鑫益45.37%的股权转让给医控公司；同意张辉等4名自然人股东将其各自持有的部分武汉鑫益股权分别转让给郑磊等4名自然人。股权转让完成后，医控公司持有武汉鑫益96.37%股权，郑磊等7名自然人合计持有武汉鑫益3.63%股权。2012年3月31日，武汉鑫益完成该次股权转让的工商变更手续。 3、股权结构 截至本预案签署之日，医控公司持有武汉鑫益96.37%的股权，郑磊等7名自然人合计持有武汉鑫益3.63%的股权： 4、主要财务数据 武汉鑫益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）： 单位：万元 ■注：2009及2010年财务数据已经审计，2011年财务数据未经审计。 5、主营业务情况 武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。 1）制药业务：湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。 湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。 2）研发业务：湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。 湖北丽益目前主要从事化学药物、中药及天然药物、药物新制剂等产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。 3）行业资质：湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。 湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心，以及武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。 武汉鑫益最近三年未分配利润。 武汉鑫益2010年和2009年利润总额分别为2,040万元和2,035万元，保持稳定增速。2011年3月2日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知》（发改价格〔2011〕440号），将武汉鑫益主要产品250mg更昔洛韦注射剂的最高限价由84元/支调整为24元/支（该产品为代表品，其他剂型规格的限价同步相应下调），自2011年3月28日起执行。受该政策影响，武汉鑫益主要产品更昔洛韦系列产品的降价幅度的范围高达约16%至72%不等，直接导致2011年收入总额减少2,869万元，利润总额亏损679万元。2012年3月27日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，将250mg更昔洛韦注射剂的最高限价从24元上调至35元（该产品为代表品，其他剂型规格的限价同步相应上调），并自2012年5月1日起实施。 6、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 武汉鑫益在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。 7、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 截至本预案签署之日，武汉鑫益不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。 8、下属企业的基本情况 截至本预案签署之日，武汉鑫益分别持有湖北科益70.84%的股权及湖北丽益59%的股权。 （1）湖北科益药业股份有限公司 1）基本情况 ■2）股权结构 截至本预案签署之日，武汉鑫益持有湖北科益70.84%的股权、湖北省医药工业研究院有限公司持有湖北科益25.16%的股权、徐逢明等6名自然人合计持有湖北科益4%的股权。具体股权结构如下： 3） 主要财务数据 湖北科益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）： 单位：万元 ■注：2009及2010年财务数据已经审计，2011年财务数据未经审计。 （2）湖北丽益医药科技有限公司 1）基本情况 ■2）股权结构 截至本预案签署之日，武汉鑫益持有湖北丽益59%的股权，湖北省医药工业研究院有限公司持有湖北丽益41%的股权。具体股权结构如下： 3） 主要财务数据 湖北丽益最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）： 单位：万元 ■注：2009及2010年财务数据已经审计，2011年财务数据未经审计。 五、拟购买天方集团资产基本情况介绍 （一）新疆天方恒德医药有限公司 1、基本情况 ■2、历史沿革 1999年12月21日，经石河子国有资产经营管理有限公司批准，天元绿洲商贸有限责任公司、田永新和宋雪萍分别出资832万元、114.4万元和52.3万元设立新疆天方的前身石河子华立药业有限责任公司（简称“华立药业”）。 2000年6月28日，经石河子市国有资产管理局批准，华立药业通过股东会决议，股东及出资额变更为：天元绿洲商贸有限责任公司出资532万元，田永新出资300.15万元，宋雪萍出资102.75万元，伍燕出资65.1万元。 2001年3月20日，华立药业更名为新疆恒德医药有限公司。 2004年2月，经农八师国有资产监督管理委员会批准，天方药业、天元绿洲商贸有限责任公司、王留晨、田永新、宋雪萍和伍燕共同签署了增资重组合同，本次增资重组后，新疆恒德医药有限公司更名为新疆天方恒德医药有限公司，其股东及出资额变更为：天方药业出资1,268万元，天元绿洲出资532万元，王留晨出资600万元。 2006年2月10日，经农八师国有资产监督管理委员批准，新疆天方通过股东会决议，同意天元绿洲商贸有限责任公司将其所持新疆天方22.17%的股权划转给石河子国有资产经营（集团）有限公司，同意天方药业将所持新疆天方52.83%的股权转让天方集团。 2007年3月7日，新疆天方通过股东会决议，同意王留晨将其所持的新疆天方12.5%股权转让给天方集团。 经农八师国有资产监督管理委员会批准，根据石河子产权交易中心于2010年12月31日出具的《产权交易鉴定证明》，经过挂牌交易，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其持有的新疆天方22.17%的股权转让给王留晨。 2011年7月10日、8月10日，新疆天方分别通过股东会决议，同意王留晨将其持有的新疆天方6.25%和28.42%股权转让给石河子开发区通用投资有限公司。 3、股权结构 截至本预案签署之日，天方集团、石河子开发区通用投资有限公司分别持有新疆天方65.33%、34.67%的股权： 4、主要财务数据 新疆天方最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）： 单位：万元 ■注：2009及2010年财务数据已经审计，2011年财务数据未经审计。 5、主营业务情况 新疆天方的前身为新疆石河子医药公司，始创于1975年，是国内大型的药品经销企业。主要经营项目有中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品的销售，以及二、三类医疗器械、保健食品、化妆品及货物的进出口业务等。 新疆天方的销售网络以石河子为中心覆盖南北疆市场，并在医院必备药品的数量及品种上具有一定竞争优势，销售的产品涉及全国数百家企业，近年平均销售额超过2亿元。 长期以来，新疆天方严格按照GSP标准进行管理，于2003年首次通过GSP认证，并于2008年再次通过GSP认证。目前，新疆天方持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、GSP证书、《麻醉药品第一类精神药品运输证明》和新疆维吾尔自治区食品药品监督管理局签发的同意其定点经营蛋白同化制剂、肽类激素的批件等经营资质。 新疆天方2009年度分配利润为240万元，2011年度分配利润为480万元。新疆天方2011年净利润增幅较大，主要系2011年非经常性损益增加所致。（1）新疆天方2011年处置固定资产产生约174万元净利润；（2）新疆天方原有一块医药仓库占地为划拨用地，后因年代久远及设施不完备等原因，长期闲置。经石河子市人民政府及市国土资源局批准同意，新疆天方将该闲置库房用地变更为住宅用地用于经济适用房建设项目，项目建成后已于2011年全部出售，增加其他业务收入约4,984万元、利润约442万元。目前该项目房屋所有权证和土地使用权证已变更至购房人名下，新疆天方不再拥有该等住宅用地及住宅，以后也不会再进行此类业务。若扣除上述非经常性损益的影响，新疆天方2011年净利润约407万元，与2009年约451万元及2010年约300万元的盈利水平相当。 6、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 新疆天方在本预案披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。 7、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 截至本预案签署之日，新疆天方不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。 8、下属企业的基本情况 截至本预案签署之日，新疆天方分别持有新疆天健药业有限公司100.00%的股权、喀什惠康气体有限责任公司72.22%的股权： （1）新疆天健药业有限公司 1）基本情况 ■2）股权结构 截至本预案签署之日，新疆天方持有新疆天健药业有限公司100%的股权： 3） 主要财务指标 新疆天健药业有限公司最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）： 单位：万元 ■注：2009及2010年财务数据已经审计，2011年财务数据未经审计。 （2）喀什惠康气体有限责任公司 1）基本情况 ■2）股权结构 截至本预案签署之日，新疆天方、李小威、侯田国、魏强分别持有喀什惠康气体有限责任公司72.22%、11.11%、11.11%、5.56%的股权： 3） 主要财务指标 喀什惠康气体有限责任公司于2011年中下旬成立，尚未获得营业收入。截至2011年末，其总资产为771万元，所有者权益为600万元，净利润为0万元（未经审计）。 六、本次拟购买资产涉及的土地使用权 截至本预案签署之日，本次拟购买资产涉及的土地使用权如下所示： ■七、本次发行股份购买资产的定价依据 （一）资产作价 截至本预案签署日，拟购买资产的预估值约为2.97亿元，较账面值净额增值约67.6%。本次拟购买资产的交易价格将以2011年12月31日为基准日，以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。 （二）发行股份的定价依据 本次发行股份购买资产交易中，中国医药发行股份面值为1.00元，发行价格为每股20.74元，为定价基准日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价。以定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为发行价格充分反映市场情况，保护了公司原有股东的利益。2011年度利润分配方案实施完毕后，调整后的发行价格为每股20.64元。 八、发行股份购买资产的预估值和未来盈利能力 （一）预估值及未来盈利能力分析 本次拟购买资产的交易价格将以2011年12月31日为基准日，以经国务院国资委备案的资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。 ■其中，三洋公司、武汉鑫益、新疆天方的预估值增值原因具体如下： 1、三洋公司 1）本次预估方法的选择及其合理性分析 发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。选择收益法评估的原因为： 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。三洋公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，从本次评估目的考虑，作为股权投资决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报率的高低，未来投资回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此适合选择收益法进行评估。 2）预估假设 本次预估中，评估师遵循了以下评估假设： A、一般假设 a）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 c）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 B、特殊假设 a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； d）按企业能够持续被认定为高新技术企业进行预测； e）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化； f）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； g）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； h）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； i）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 3）增值原因 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，三洋公司历史资产收益率较为稳定，并且都超过行业平均水平，未来收益以企业历史经验为基础进行预测，预估值高于账面值的原因是： a）近年我国医药行业产品政策逐渐调整，经过几年的整合调整，医药企业数量减少，出现一些以中国医药集团总公司为代表的超级集团公司。在政策挤压和日益激烈的市场竞争压力下，部分小型制药工厂、商业公司将会淘汰出局，外加对新建企业门槛提高，医药产业面临洗牌。医药工业十二五规划中指出，到2015年销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上。 三洋公司经营较为稳定，产品竞争力较强，在药品招投标采购模式下，虽然所经营产品受到抗生素分级管理的影响，但作为通用医疗板块下的公司在药品集中采购制度下具有规模优势，有利于产品进入采购范围； b）三洋公司核心产品较为突出、集中，公司前五名产品占销售收入的80%左右，优势较为突出，特别是注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠收入超过1亿元，在行业内具体较强的竞争力； c）三洋公司较为注重研发，已储备了较多药品生产批准文号和在研的药品生产技术，除高端抗生素外，也具备基本药物和专科药品生产批文，为产品转型积累技术实力； d）三洋公司的管理团队较为稳定，在产品销售、研发、生产等方面具有多年的管理经验，并积极采取措施减少抗生素分级管理的影响，团队价值也体现在预估值中； e）经过多年的经营，三洋公司建立了稳定的销售渠道，总代产品收入占主营收入的比重较大，且总经销商较为稳定，能够集中优势资源管理核心销售渠道。 通过以上分析，虽然受到抗生素分级管理的影响，但鉴于三洋公司收益水平高于行业平均水平，企业核心竞争力较为突出，技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，在未来经营中预期资产收益水平较高，故本次收益法预估值有较大的增幅。 4）预估参数及其形成的依据及过程 本次三洋公司的收益法评估所采用的折现率区间为11-12%，以资本资产加权平均成本模型（WACC）为确定依据： 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； We：评估对象的权益资本比率； rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 5）预估参数的行业平均水平 三洋公司所在行业为化学药品制剂制造业，近三年行业平均总资产报酬率为： ■本次所选取的折现率高于行业总资产报酬率，主要是考虑了评估对象在公司的融资条件、资本流动性、以及经营历史等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，已体现出稳健原则。 2、武汉鑫益 1）本次预估方法的选择及其合理性分析 发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用资产基础法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法对标的资产进行评估，同时采用收益法加以验证。选择资产基础法评估的原因为： 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业属于投资公司，历史年度收益不稳定，在未来年度其收益与风险也无法进行客观估计，因此不宜采用收益法。 2）预估假设 本次预估中，评估师遵循了以下评估假设： A、一般假设 a）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 c）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 B、特殊假设 a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； d）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； e）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； f）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； g）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。 3）增减值原因 武汉鑫益采用成本法对长期股权投资进行核算。其中，投资湖北科益评估增值9,300万元，增值幅度约达74.52%。其中，湖北科益的增值原因如下： 湖北科益土地使用权账面值1,791万元，预估增值5,511万元，原因是由于企业分别于1999年和2005年取得的生产用地市场价格逐年上涨所致； 湖北科益账面未体现价值、对企业获利发挥作用的药品生产技术预估增值约2,228万元； 湖北科益固定资产中生产厂房、设备账面值7,152万元，预估增值1,387万元，原因是购建生产资料的成本逐年上升，以及资产在会计上的折耗速度高于资产的实际损耗所致。 3、新疆天方 1）本次预估方法的选择及其合理性分析 发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用资产基础法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法对标的资产进行评估，同时采用收益法加以验证。选择资产基础法评估的原因为： 本次评估目的是股权收购，新疆天方属于药品及医疗器械批发业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。特别企业销售药品的市场局限于国内经济发展，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此本次评估选择资产基础法进行评估。 2）预估假设 本次预估中，评估师遵循了以下评估假设： A、一般假设 a）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 c）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 B、特殊假设 a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； d）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； e）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； f）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； g）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。 3）增减值原因 a）存货评估增值74.66万元，增值率3.3%。主要是存货商品中包含合理利润所致； b）长期股权投资547.95万元，增值率28.4%。主要是被投资企业经济效益较好而造成的净资产增值所致； c）房屋建（构）筑物类资产及设备类资产等固定资产评估增值770.41万元，增值幅度约为52.9%。 4、新兴华康 1）本次预估方法的选择及其合理性分析 发行股份购买资产预案阶段，对标的资产采用资产基础法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取资产基础法对标的资产进行评估，同时采用收益法加以验证。选择资产基础法评估的原因为： 本次评估目的是股权收购，新兴华康属于药品及医疗器械批发业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。特别企业销售药品的市场局限于国内经济发展，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此本次评估选择资产基础法进行评估。 2）预估假设 本次预估中，评估师遵循以下评估假设： A、一般假设 a）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 c）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 B、特殊假设 a）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； b）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； c）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； d）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； e）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； f）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； g）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，预估结果一般会失效。 （二）未来盈利能力 鉴于本次重大资产重组所涉及资产的盈利预测工作正在准备过程中，在上述工作完成后，中国医药将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交中国医药股东大会审议。相关资产的经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次交易的被吸并方天方药业的盈利能力良好，拟购买资产具有一定盈利能力且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次交易完成后，存续公司中国医药将成为通用技术集团下属唯一的上市医药平台，随着协同效应的逐渐显现，有望进一步释放其盈利空间；同时，存续公司中国医药的产业链将更加完善，产品种类将更加多元化，将在一定程度上降低经营风险，提高其竞争实力。 九、拟购买资产之合法性和完整性 本次拟购买资产涉及企业的第三方股东均已同意放弃优先购买权。资产出售方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。截至本预案签署之日，上述企业的注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本预案已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。 第五章 发行股份配套融资方案介绍 一、背景情况 中国医药拟通过向不超过10名特定投资者发行股份的方式进行配套融资，融资金额不超过本次交易总金额的25%，将用于补充流动资金。 二、本次发行股份配套融资方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股份配套融资发行的股票为境内上市的普通股（A 股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式 本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行股份配套融资的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。 （四）发行价格及定价方式 本次配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的中国医药A股股票交易均价，即20.74元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。 除在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本次配套融资发行股份的价格和数量均不作调整。如在本次重大资产重组实施前发生除权、除息事项，则发行价格按照相应比例进行除权除息调整。具体调整公式为： i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； iii）派送现金股利：P1=P0-D； 上述i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。 2011年度利润分配方案实施完毕后，发行价格将相应调整为不低于20.64元/股。 （五）配套融资金额 本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，经初步测算，配套融资金额不超过9.94亿元。具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （七）募集资金用途 本次发行股份配套融资募集资金将用于补充流动资金。 （八）滚存利润的安排 中国医药截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。本次配套融资完成日前中国医药已经宣派的股息、红利等仍由中国医药原股东享有。 （九）本次发行股份配套融资决议的有效期限 本次配套融资的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。 （十）拟上市的证券交易所 本次配套融资发行的A股股票将在上证所上市交易。 第六章 本次重大资产重组对中国医药的影响 一、对中国医药业务的影响 在新医改与“十二五”规划的背景下，国家积极鼓励企业兼并重组及结构优化调整以支持医药制造及流通行业的快速发展。本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药将成为通用技术集团下属唯一的上市医药平台，该等架构有利于其对通用技术集团下属企业的各种医药产业资源进行全面系统的整合，主要表现为各企业之间生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和梳理、营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药工业、医药商业等板块之间的协同性及联动发展。该等整合的推进，可望显著提高存续公司中国医药的经营质量及核心竞争力，并加强其再融资功能，从而进一步巩固现有的市场地位，更大程度地受益于未来国内医药市场的增长，并逐步发展成为全国一流的大型综合性医药集团。 二、对中国医药股东结构的影响 中国医药在本次交易前的总股本为310,957,920股，控股股东通用技术集团直接持有中国医药61.10%的股份。2011年度利润分配方案实施完毕后，中国医药换股吸收合并及发行股份购买资产的发行价格为20.64元/股；假设配套融资金额为本次交易总金额的25%，配套融资发行价格按20.64元/股计算；假设异议股东均未行使收购请求权及现金选择权，则本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药的总股本将达到503,674,731股，通用技术集团直接和间接合计持有存续公司中国医药的股份比例预计约为50.82%。本次重组前后，中国医药模拟的股本结构如下所示： ■三、对中国医药财务状况及盈利能力的影响 本次交易的被吸并方天方药业的盈利能力良好，拟购买资产具有一定盈利能力且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次交易完成后，存续公司中国医药将成为通用技术集团下属唯一的上市医药平台，随着协同效应的逐渐显现，存续公司中国医药的盈利能力及资产质量将有望得到逐步提升；同时，存续公司中国医药的产业链将更加完善，产品种类将更加多元化，将在一定程度上降低经营风险，提高其竞争实力。 四、对中国医药与控股股东及其他关联方同业竞争的影响 本次交易完成之前，中国医药与天方药业在产品结构、市场区域方面均有一定重合，相互之间存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务均将并入存续公司中国医药，上述同业竞争将会彻底消除。另外，本次交易将减少中国医药与通用技术集团下属非上市医药资产之间的同业竞争。 对于未纳入本次重组范围的医药资产，中国医药的控股股东通用技术集团承诺在本次重组完成后的4年内，择机将江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益45.37%股权注入存续公司中国医药或转让与非关联第三方；将黑龙江天方及天方时代转让与非关联第三方或注销；通用电商将待其具有较强盈利能力后，在符合相关法律法规的前提下注入上市公司；美康中成药由于自身业务原因，暂不适合注入上市公司，将委托存续公司中国医药管理。 本次交易完成之后，通用技术集团下属非上市医药资产的基本情况如下： ■■在过渡期内，江药集团、海南康力以及武汉鑫益（45.37%股权）将委托存续公司中国医药管理。江药集团和海南康力的具体情况如下（武汉鑫益的具体情况参见“第四章 发行股份购买资产方案介绍 四、（一）武汉鑫益投资有限公司”）： （一）江药集团 作为通用医控旗下的医药投资平台，江药集团主要拥有两个医药企业的权益性的长期股权投资，分别为江西南华医药有限公司50%的股权和江西天施康中药股份有限公司41%的股权。江药集团为全民所有制企业，由于涉及划拨地等问题，短时间内完成改制难度较大。目前江药集团已制定了改制方案，并就改制方案与相关方进行了沟通。 江药集团最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 ■注：以上财务数据未经审计。 （二）海南康力 海南康力主要从事抗生素类产品的生产及研发，目前已建成抗生素类（含青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等六条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。由于海南康力的第三方股东不同意放弃优先购买权，目前尚无法将医控公司持有的海南康力51%股权注入中国医药。医控公司正在与上述第三方股东作进一步沟通，拟于本次重组完成后的4年内将所持有的海南康力51%股权择机注入存续公司中国医药，或将该等股权出售。 海南康力最近三年的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）： 单位：万元 ■注1：2009及2010年财务数据已经审计，2011年数据未经审计。 五、对中国医药与控股股东及其他关联人士关联交易的影响 本次重组后，存续公司中国医药将参照市场定价确定各项关联交易价格，保证关联交易公允性，并承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上证所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害存续公司中国医药和股东的合法权益。 第七章 风险因素 投资者在评价中国医药本次重大资产重组时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次重大资产重组相关的风险 （一）本次重大资产重组涉及的前置条件风险 本次交易已经中国医药第五届董事会第23次会议、天方药业第五届董事会第十次会议分别审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国医药和天方药业股东大会批准、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准、其他相关政府部门和监管部门的批准等。 截至本预案签署之日，上述审批事项尚未完成。能否满足相关条件，以及满足相关条件的时间均存在不确定性，因此本次交易方案是否能够顺利实施存在风险。 （二）本次重大资产重组工作进度风险 鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内中国医药及天方药业未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），中国医药及天方药业将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。 （三）与异议股东收购请求权以及现金选择权相关的风险 本次交易将赋予中国医药的异议股东收购请求权以及天方药业的异议股东现金选择权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在中国医药异议股东收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日中国医药股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股20.74元，2011年度利润分配方案实施完毕后，调整后的现金对价为每股20.64元；行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股6.39元，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。 如果本次换股吸收合并方案未能获得中国医药或天方药业股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国医药的异议股东不能行使收购请求权，天方药业的异议股东不能行使现金选择权。中国医药的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中国医药的即期股价高于收购请求权价格，中国医药的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若天方药业的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。 （四）强制转股的风险 在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的天方药业股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国医药的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他法律法规限制转让情形的天方药业股份，该等股份转换成中国医药股份后，原来存在的权利限制继续有效。 （五）财务数据未经审计的风险 本次预案披露了中国医药、天方药业、通用技术集团、医控公司、天方集团以及拟购买资产的财务数据。其中部分财务数据为未经审计数并已作特别说明。目前，上述资产的审计工作尚在进行中，最终经审计的财务数据将在股东大会前向投资者披露。最终经审计的财务数据可能与本预案披露的未经审计的财务数据存在差异。 （六）预估值与实际评估值差异的风险 本预案披露了拟购买资产的预估值，该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对拟购买资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的最终评估结果存在一定差异。 （七）股价波动的风险 若中国医药或天方药业股价出现异常波动或股票存在异常交易，且可能涉嫌内幕交易，本次重组可能被暂停、中止或取消。 此外，除受到经营和财务状况影响，中国医药以及天方药业的A股股票价格还受国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资中国医药股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、本次重大资产重组的其他相关风险 （一）政策风险 医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对本次重组完后的存续公司中国医药未来经营业绩产生影响。 （二）行业风险 医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是中国医药行业的监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例可能会不断改变。同时，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对存续公司中国医药未来的经营业绩产生不同程度的影响。 （三）内部整合风险 本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药将拥有较为完整的研发生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，可能导致存续公司对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位需要一定时间，因此对于短期内存续公司的盈利水平提高存在一定程度的影响。 第八章 本次重组对保护投资者合法权益的相关安排 本次重组已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益： 1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国医药和天方药业在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，在与相关交易对方达成初步意向并向相关部门进行政策咨询及方案论证前，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。 2、根据《重组办法》，中国医药和天方药业已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，中国医药已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司对拟购买资产进行审计和评估。中国医药和天方药业各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 3、本次交易相关事项在提交中国医药和天方药业各自董事会讨论时，中国医药和天方药业各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。 4、因本次交易对中国医药和天方药业均构成关联交易，在中国医药和天方药业各自召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 5、为给参加股东大会的股东提供便利，中国医药和天方药业将在各自召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。 6、本次交易中，通过赋予中国医药异议股东收购请求权以及天方药业异议股东现金选择权等措施提供对异议股东合法权益的保护。 7、本次拟购买资产中三洋公司采取收益法评估，为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露三洋公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中国医药将在董事会审议本次交易正式方案前与交易对方通用技术集团就三洋公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第九章 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 中国医药和天方药业的股票自2011年11月16日起停牌。根据26号准则等相关法律法规的规定，中国医药对本次交易所涉及的通用技术集团、中国医药、医控公司、天方集团、天方药业及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，参与项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属（“自查人员”）在2011年5月16日至2011年11月16日期间（“自查期间”）交易中国医药和天方药业股票的情况进行了核查。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，在上述自查期间内，自查人员的交易情况如下： ■根据上述自然人出具的情况说明和承诺函，其进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信息，该等交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述自然人进一步承诺，在中国医药和天方药业股票复牌后6个月内，将不会进行任何中国医药或天方药业股票交易。如违反承诺，因股票交易而获得的全部收益归中国医药或天方药业所有。 第十章 吸并方独立财务顾问对预案的核查意见 中国医药已聘请中金公司担任本次交易的吸并方独立财务顾问。中金公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、26号准则等法律、法规和规定，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见： 1、重组预案的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、26号准则的要求； 2、本次交易的交易对方已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中； 3、中国医药已就本次交易签订了附条件生效的换股吸收合并协议和附生效条件的发行股份购买资产协议，上述协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性障碍的保留条款、补充协议和前置条件； 4、中国医药董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第23次会议记录中； 5、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求； 6、本次交易的被吸并方天方药业及其他拟收购资产权属状况清晰，不存在妨碍标的资产按交易合同进行过户的重大法律障碍； 7、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项； 8、重组预案中未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鉴于中国医药将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中金公司将根据《重组办法》、26 号准则及相关业务准则，对本次重大资产重组正式方案出具吸并方独立财务顾问报告。 第十一章 被吸并方独立财务顾问对预案的核查意见 天方药业已聘请中信建投作为本次交易被吸并方的独立财务顾问。中信建投参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对本预案相关信息披露文件进行审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见： 1、《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、26号准则的要求； 2、中国医药已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于换股吸收合并预案中； 3、中国医药已就本次换股吸收合并事项与天方药业签订了附条件生效的《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份有限公司换股吸收合并协议》；换股吸收合并协议的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；换股吸收合并协议主要条款齐备；换股吸收合并协议并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件； 4、天方药业董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第五届董事会第十次会议记录中； 5、本次换股吸收合并充分体现了对等合并的性质，基于吸并方和被吸并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，为保护天方药业异议股东利益，天方药业设置了现金选择权条款，有效保护了被吸并方异议股东的利益； 6、本预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项； 7、本预案中未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十二章 重组预案需提交的文件目录 1、中国医药第五届董事会第23次会议决议，以及中国医药独立董事关于本次重大资产重组暨关联交易的独立意见；天方药业第五届董事会第十次会议决议，以及天方药业独立董事关于本次重大资产重组暨关联交易的独立意见； 2、《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》； 3、中国医药与天方药业签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》； 4、中国医药与通用技术集团、医控公司和天方集团签订的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》； 5、中国医药第五届董事会第23次会议记录；天方药业第五届董事会第十次会议记录； 6、中国医药、通用技术集团、医控公司、天方集团和天方药业按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺； 7、中金公司及中信建投按照相关规定出具的关于本预案的核查意见和承诺； 8、本次重组的交易进程备忘录； 9、《中国医药保健品股份有限公司关于公司股票连续停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的说明》，以及《河南天方药业有限公司关于公司股票价格波动的说明》； 10、《中国国际金融有限公司关于中国医药保健品股份有限公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见》，以及《独立财务顾问关于河南天方药业股份有限公司股票价格波动的核查意见》； 11、相关知情人员买卖中国医药和天方药业股票的自查报告； 12、自查期间存在股票交易情况的相关人员出具的说明和承诺函。 第十三章 中国医药全体董事声明 中国医药董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，中国医药董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体董事签字： 中国医药保健品股份有限公司 2012年5月4日 第十四章 天方药业全体董事声明 天方药业董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，天方药业董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体董事签字： 河南天方药业股份有限公司 2012年5月4日 |
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