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可择机介入的一支转型医院医疗的个股金陵药业【000919】
一、董事会会议召开情况
１、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议（临时会议）通知于２０１２年７月１７日以专人送达、邮寄等方式发出。
２、本次会议于２０１２年７月２２日上午在南京市中央路２３８号公司本部六楼会议室以现场会议方式开。
３、会议应出席董事９名，实际出席董事８名。董事周银华因工作原因未参加会议，书面委托董事沈志龙出席并表决。
４、会议由公司董事长沈志龙主持，公司３名监事和董事会秘书列席了会议。
５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于公司受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。同意公司与王顶贤签署《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》，公司出资１２２，９５０，９１５．２０元受让王顶贤持有的南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司６８．３３％股权。
公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉对该议案发表如下意见：１、本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权，符合公司发展战略的要求，有助于优化公司的产业结构，提高公司的盈利能力。符合公司和全体股东的利益，对公司的长远发展具有积极影响。２、本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的交易价格，参照了具有证券从业资格的审计机构、评估机构出具的报告结论，同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及评估基准日至股权交割日的经营收益。本次交易价格反映了该部分股权的价值，定价依据充分、合理。３、本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。
交易概述
１、２０１２年７月２０日，金陵药业股份有限公司（以下称“甲方”或“本公司”）与南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“鼓楼仪征医院”）股东王顶贤（以下称“乙方”）签署了《南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议》，甲方出资１２２，９５０，９１５．２０元受让乙方持有的鼓楼仪征医院６８．３３％股权。本次交易的资金为本公司自有资金。本次交易完成后，本公司将持有鼓楼仪征医院６８．３３％股权，成为其控股股东。
２、２０１２年７月２２日，本公司第五届董事会第六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本次交易审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。
３、２０１２年７月１９日鼓楼仪征医院召开临时股东会会议，公司其他股东同意放弃优先购买权。
４、本公司独立董事对本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权发表了独立意见（内容详见２０１２年７月２４日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二、交易对方的基本情况
王顶贤，身份证：３２１０８１１９５４１０１８＊＊＊＊。现任鼓楼仪征医院董事长、院长、法定代表人。王顶贤为完全民事行为能力的自然人，拥有订立并履行的权利能力与行为能力。王顶贤持有鼓楼仪征医院８８．０５％股权，本次转让的股权为乙方所持有的鼓楼仪征医院８８．０５％股权（２９，３４０，５７７元出资）中的６８．３３％股权（２２，７６８，６８８元出资）。本次股权转让后，王顶贤仍持有鼓楼仪征医院１９．７２％股权。
三、交易标的基本情况
１、历史沿革：
鼓楼仪征医院前身是仪征化纤公司职工医院，１９９１年经江苏省教委批准成为南京医科大学第三附属医院（以下称“三附院”）。１９９４年通过国家二级甲等医院评审验收。２００４年３月３１日经中国石油化工集团《关于仪化集团公司职工医院改制分流实施方案的批复》（中国石化炼〔２００４〕１７６号）同意改制。２００４年４月２２日经仪征市民政局《关于同意南京医科大学第三附属医院注册登记的批复》同意注册登记，领取了由仪征市民政局颁发的《民办非企业单位登记证书》（苏仪民证字第３２１０８１０２０００１号），开办资金为人民币２，９９９万元，由王顶贤等３５８个自然人开办。２００４年４月２６日经扬州市卫生局《关于变更仪化集团公司医院医疗机构执业许可证登记的批复》同意，核定为非营利性医疗机构。
２０１２年６月１２日经扬州市卫生局《关于同意南京医科大学第三附属医院变更经营性质的批复》同意，变更为营利性医疗机构，其医疗机构执业许可证登记号为：１７５７３１３２１０８１１１０１４２。２０１２年６月２９日南京医科大学第三附属医院领取了营业执照，并更名为“仪征南京医科大学第三附属医院有限公司”，注册资本及实收资本均为２９，９８７，８４８元，由王顶贤等１０个自然人出资。
２０１２年７月１３日，南京市鼓楼医院对仪征南京医科大学第三附属医院有限公司进行了增资，同时，仪征南京医科大学第三附属医院有限公司更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”。注册号：３２１０８１０００１４４７５３，住所：仪征市仪化生活区环南路１号，法定代表人：王顶贤，注册资本及实收资本均为３３，３１９，８３１元，公司类型：有限公司，经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、除四级外妇科内镜诊疗技术临床应用（腹腔镜、宫腔镜）、血液透析室（血液透析机１５台）、健康体检：其中基本项目１－１４项、备选项目：体适能检查、实验室检查、仪器检查（除骨密度检查外）、脑脊液置换术、医用高压氧治疗技术、临床基因扩增检验技术（感染性病原体基因项目）。
２、基本情况：
鼓楼仪征医院占地面积５万平方米，总建筑面积近９万平方米（含即将投入使用的新病房大楼约３．３万平方米），全院临床、医技科室２５个，骨科、儿科是扬州市重点临床专科。拥有编制床位５００张，实有床位４１０张，新病房大楼投入使用后将新增床位５２０张。现有职工６５９ 人，其中，主任医师８人，副主任医师５２人，主治医师５６人；拥有高级职称者６４人，中级职称者１６６人。２０１１年医院门诊量约３１万人次，出院病人近１．３万人次。
３、资产情况：
三附院总资产账面值２６，５３５．３４万元，评估值３２，９８３．５５万元，增值６，４４８．２０万元，增值率２４．３０％；其中：流动资产增值１９８．３２万元，主要是其他应收款增加１７．８９万元，存货增加１８０．４３万元，为在库和再用周转材料增值所致；非流动资产增值６，２４９．８８万元，主要是长期股权投资增值２８．４３万元；在建工程增值４７．９８万元；固定资产增值３，７６４．６８万元，为房屋建筑物和机器设备增值所致；无形资产增值２，４１８．２８万元，为土地使用权和医院信息管理系统增值所致；递延所得税资产减少９．４７万元。（以上数据出自具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（ ２０１２ ）第３０１０号评估报告）。
四、交易协议的主要内容
１、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“公司”）现有注册资本为３３，３１９，８３１元，其中，乙方持有公司８８．０５％股权（２９，３４０，５７７元出资），乙方此次将其中的６８．３３％的股权（２２，７６８，６８８元出资）转让给甲方。
２、根据《审计报告》，截至２０１２年３月３１日，三附院经审计的净资产为９，４２１．７４万元。根据《评估报告》，截至２０１２年３月３１日，三附院经评估的净资产为１５，８６９．９５万元。
３、双方同意：参照三附院截至２０１２年３月３１日经评估的净资产值，同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及过渡期的经营收益，甲方以１２２，９５０，９１５．２０元的价格受让乙方所持有的公司６８．３３％的股权（２２，７６８，６８８元出资）。
４、股权转让款支付方式
（１）甲方于２０１２年７月１２日已支付至公司的５００万元诚意金在本协议生效时自动转为股权转让款；
（２）在本协议生效后的十日内，甲方向公司支付股权转让款１５００万元；
（３）在股权交割日后的十日内，甲方向公司支付股权转让款１０２，９５０，９１５．２０元；
（４）乙方将根据其和公司之间的约定，取得乙方应得的股权转让款。
５、或有债务
５．１股权交割日之后，若公司发生或遭受基于股权交割日之前既存的事实和状态所引致《审计报告》所披露债务之外的任何损失和赔偿，包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方承担；如果该等或有债务由公司先行支付的，则公司有权向乙方追偿。
５．２股权交割日之后，若公司发生基于２０１２年３月３１日之前既存的事实和状态而形成的未在《审计报告》中所反映的净收入或债权，由乙方负责处置。
６、过渡期的损益安排
６．１双方同意，过渡期的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由本次股权转让后的股东共同享有或承担。
五、关于本次交易价格情况的说明
对于本次交易，本公司未做专项评估。主要考虑交易日距三附院改制评估基准日２０１２年３月３１日时间间隔较短，从三附院到交易时的鼓楼仪征医院，其净资产值除盈利增长和南京市鼓楼医院增资外，无较大变化。
本公司以三附院截至２０１２年３月３１日经评估的净资产值１５８７０万元为交易价格的基础依据，加上南京市鼓楼医院３５０万元、鼓楼仪征医院２０１２年４—６月实现的经营收益４５０万元，鼓楼仪征医院总价值约为１６６７０万元。对应６８．３３％股权价值为１１３９０万元，本次交易价格约为１２３００万元，溢价约９１０万元，溢价率为８％。以上溢价是考虑南京市鼓楼医院的品牌和今后对医院的技术支持，以及医院项目的稀缺性，经双方协商确定的。
南京市鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，是一所集医疗、教学、科研为一体的综合性大型三级甲等医院。拥有开放床位１８００张，在岗职工２９００余名，其中：卫生专业技术人员２３００余人，正、副主任医师３００余人，正、副教授１８０余人，博士、硕士生导师１２０余人，３８位着名专家享受国务院特殊津贴。２０１１年医院门急诊病人２００余万人次，出院 病人５．４万余例。
２０１２年７月１０日仪征南京医科大学第三附属医院有限公司召开临时股东会会议，会议通过如下决议：１、同意南京市鼓楼医院以货币３５０万元向公司增资，将公司注册资本由２９，９８７，８４８元增资到３３，３１９，８３１元。公司全体股东同意放弃优先增资的权利。２、同意在本次增资的同时，将公司名称由“仪征南京医科大学第三附属医院有限公司”更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”，最终名称以工商登记的名称为准。
南京市鼓楼医院出资３５０万元，其中３，３３１，９８３元作为公司注册资本，剩余款项１６８，０１７元作为公司的资本公积，增资后的注册资本为３３，３１９，８３１元，占鼓楼仪征医院１０％。是经各方股东协商决定的。主要基于南京市鼓楼医院的加入，医院纳入南京鼓楼医院集团，以其管理南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院的成功先例，能够快速提升医院品牌、管理和医疗技术，对医院未来的经营创造更大价值。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
１、本次受让股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
２、本次交易完成后，鼓楼仪征医院将由南京市鼓楼医院进行管理， 聘请鼓楼医院的专家担任院长，定期和不定期组织医疗专家进行医疗服务和技术指导。借助南京市鼓楼医院的品牌和先进的管理经验、技术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，使鼓楼仪征医院的业务建设和管理水平跃上新台阶。争取三年达到或基本达到三级医院的水平，并争取１－２ 个专科成为省级重点专科。
七、收购的目的和对公司的影响
医疗行业未来发展空间巨大，本次受让收购仪征医院６８．３３％股权，符合本公司发展的需要，有助于优化公司的产业结构，提高公司的盈利能力。同时将提升与南京市鼓楼医院的战略合作关系，进一步扩大本公司在医疗领域的投入，增强公司的核心竞争力和整体抗风险能力。
本次受让完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长。但短期内对公司的经营业绩无较大影响。
公子提示：
不必追高，等机会，金陵药业原本已有医院资产，现在是更进一步，向医疗服务行业转型态势明显，这个行业未来前景看好。
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