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同期资料准备和关联业务往来报告一起，属于特别纳税调整（反避税）的基础性工作。根据我国企业所得税法及其实施条例、《特别纳税调整实施办法（试行）》等文件的规定，从2008纳税年度开始，同期资料准备已成为我国企业的一项法定税收义务。但是，不是所有存在关联交易的企业都要准备同期资料，同期资料的准备有着特定的“门槛”，因此，一旦越过这个门槛，就随时可能被税务当局纳入反避税的视野之中。我们说，同期资料准备是转让定价反避税的开路先锋。 基本要求：准备同期资料是一项法定义务 同期资料又称同期文档、同期证明文件，是指符合条件的企业与其关联企业交易中发生的有关价格、费用的制定标准、计算方法及说明的资料，所谓同期，是指关联交易的发生和交易资料准备的同期，即保存的资料与发生关联交易的时间一致，必须在一个税务年度里记录该年度的关联交易定价方法，不能在若干年后再返回纪录若干年前的关联交易。同期资料准备，是企业把实际发生关联交易的转让定价等情形，采用恰当的方式方法进行整理，以书面的形式记录并加以存档。 依照《特别纳税调整实施办法（试行）》规定，除下列企业外，均应准备同期资料：一是年度发生的关联购销金额（来料加工业务按年度进出口报关价格计算）在2亿元人民币以下且其他关联交易金额（关联融通资金按利息收付金额计算）在4000万元人民币以下，上述金额不包括企业在年度内执行成本分摊协议或预约定价安排所涉及的关联交易金额；二是关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围；三是外资股份低于50%且仅与境内关联方发生关联交易。但是，以下企业不管是否属于免于准备同期资料范围，均应准备同期资料：一是跟踪管理期间为2008年及以后年度的企业，应准备跟踪管理年度的同期资料；二是跨国企业在中国境内设立的承担单一生产（来料加工或进料加工）、分销或合约研发等有限功能和风险的企业，如在2008年及以后年度出现亏损，应准备发生亏损年度的同期资料。 除另有规定外，企业应在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度同期资料（2008年度的同期资料准备完成可延续到2009年12月31日），并自税务机关要求之日起20日内提供。企业执行成本分摊协议期间，应在本年度的次年6月20日之前向税务机关提供成本分摊协议的同期资料。跨国企业在中国境内设立的承担单一生产、分销或合约研发等有限功能和风险的企业，应在亏损发生年度准备同期资料及其他相关资料，并于次年6月20日之前报送主管税务机关。被实施跟踪监控的已调查企业，应在跟踪年度的次年6月20日之前向税务机关提供年度同期资料。企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应在不可抗力消除后20日内提供同期资料。同期资料应自企业关联交易发生年度的次年6月1日起保存10年。 企业未按照规定保存同期资料或其他相关资料的，依照征管法第六十条和第六十二条的规定处理。企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，依照征管法第七十条、征管法实施细则第九十六条、所得税法第四十四条及所得税法实施条例第一百一十五条的规定处理。企业按照本办法规定提供同期资料和其他相关资料的，或者企业符合规定免于准备同期资料但根据税务机关要求提供其他相关资料的，可以只按基准利率计算加收利息。企业按照规定免于准备同期资料，但经税务机关调查，其实际关联交易额达到必须准备同期资料的标准的，税务机关对补征税款加收利息。 显著特点：同期资料质量高低会引发税务风险 企业通过准备和提供同期资料，实际上是将企业关联交易以及关联关系安排的基本框架和基本要素透露给税务当局，对于税务当局而言，透过同期资料内容、质量、形式等可以挖掘纳税人可能存在的转让定价避税风险。
1、法定的、详尽的信息披露义务。 《特别纳税调整实施办法（试行）》第十四条以正列举方式规定了同期资料主要内容，包括组织结构、生产经营情况、关联交易情况、可比性分析和转让定价的方法和使用五方面，共计二十七个条目的内容，其中多个条目包括五个以上信息点的披露，纳税人信息披露的工作量较大。实际工作中，我国一些大型国有企业，特别是中石油、中石化、中国银行这样的超大型企业，但是关联企业就有成千上万家，这就使得这些企业单是关联信息的披露就已经忙的不可开交。 顺便可以指出的是，我国目前关于同期资料的准备规范、部分税务机关（比如山东国税）提供的同期资料模板，更适合于工商企业，而对纯劳务企业、金融保险企业的适应性要显得差一些。 2、不低于中位值调整影响同期资料准备。 《特别纳税调整实施办法（试行）》第四十一条的规定原本并不属于该法律文件的同期资料部分，但却对同期资料准备实务工作产生了巨大的，不能回避的影响。即“税务机关采用四分位法分析、评估企业利润水平时，企业利润水平低于可比企业利润率区间中位值的，原则上应按照不低于中位值进行调整”。从我国税法的角度理解，该条款的出台可能是为了普遍提升纳税人利润水平的一条最重要的条款或者说是举措，而该条款确实正在发挥其威慑作用。但从企业准备同期资料的角度进行考虑，企业经营结果并不必然和该条款直接发生判断关系，同时各地方税务机关在审阅同期资料而导致直接补税的情况正在受到广泛的质疑。 排除行政程序是否合法的考虑之外，以上直接补税的情况在“单一”或“有限”功能风险企业的同期资料报送中大量出现。有地方出现要求有关企业暂时按照所准备的同期资料文档中引用特定数据库中有关可比公司的完全成本加率中位值直接进行调整的情况，而不考虑除“决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失”之外的因素对利润的影响，也不对整个集团情况进行进一步分析。我们认为，这种近乎机械地调整未必能够反映“单一”或者“有限”功能风险企业利润的真实内涵。 3、资料的同期性质明显。 我国同期资料的同期性质明显，日期同步于年度企业所得税申报的最终截止日期。《特别纳税调整实施办法（试行）》第16条规定，“除本办法第七章另有规定外，企业应在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度同期资料，并自税务机关要求之日起20日内提供”。 在国际上有多个国家实施在年度所得税申报日同期准备转让定价资料，但相应的资料多是简化的，信息披露的程度较低。例如欧盟在该阶段只要求提供问卷和风险评估的信息资料。OECD指南也持续支持在所得税申报时只提供信息量较少的资料。 我国在存在年度关联交易申报的基础上，还需就包含大量信息的同期资料在年度企业所得税申报日进行准备，对税企双方都会造成较多的合规成本和工作量。这一规定的延续，在现有的法律环境下，可能演化为大量企业同时违规的情况，违背立法意图。 从准备同期资料的技术角度进行分析，也需要推迟同期资料准备的截止日期。由于近三年国内、外市场波动巨大，越来越多的企业希望使用本年度的可比资料对本年度生产经营结果进行验证，而BVD、标准普尔等国际公认的数据库显然在5月31日无法完成最新年度数据的更新。我们认为，改善年度关联交易申报的信息量或推迟同期资料准备的截止日期都可以起到相应的缓解作用。从目前的情况来看，各地税务机关对于2010年度同期资料准备工作的部署要明显较之2009年度的工作安排要放缓，这实际上就考虑了数据库等客观条件对准备工作的特殊影响。 4、退还同期资料的法律规定缺失。 《特别纳税调整实施办法（试行）》第106条规定“企业拒绝提供同期资料等关联交易的相关资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，依照征管法第七十条、征管法实施细则第九十六条、所得税法第四十四条及所得税法实施条例第一百一十五条的规定处理。”以上作为罚则出现。在同期资料报送过程中，多有企业的同期资料被税务机关退回的情况，较多的理由为企业准备的同期资料过于简单。这种情况下企业提供的资料是否属于“不完整资料”，如属于“不完整资料”，税务机关是否有权退回企业已经按照法律要求准备的不完整的同期资料。 有待改善：同期资料准备在实践中前行 从对同期资料的内容的法律规定可以判断，税务机关对同期资料质量的期望较高。从这个角度进行分析，企业准备同期资料在内容的各个方面都存在不足，包括同期资料的五部分内容。从同期资料本身的功用出发，企业如能在以下方面进行改善，则可以更科学地管理相应的转让定价风险：第一、加入趋势分析，当年度关联交易的同期资料从连续多个年度的角度进行趋势分析更能够反映真实情况，有助于判断一个时点的利润水平的合理性；第二、功能、风险的分析也需要考虑以往年度的情况；第三、增强无形资产特别是营销型无形资产方面的分析。 在现有阶段，企业的同期资料被视为关联交易是否符合公平交易原则的申报，正像所有的纳税申报一样，申报并不能起到降低税务机关对企业税收问题的疑虑，但是由于信息的披露，节省了大量的交易成本并带来税企交流的效率的提升，这有利于税企双方在有限的时间和空间范围内，就公平的交易结果进行更深入的交流。我们认为这有利于税企双方更贴近经济现实，有助于公平交易原则在中国转让定价领域内的进一步实践，有助于合法的税收利益得到保护。公平交易原则持续探讨和深入的本身，自然能够推动包括以下内容持续进行改善，比如：增加行政诉讼环节精通转让定价的法官；内资企业的关联交易定价机制的形成和成熟；走出去企业国际转让定价风险防范意识和应对水平的大幅提升；国家科技兴国战略中无形资产的广泛的、深入的理解，等等。 我们相信伴随着《特别纳税调整实施办法（试行）》进一步修订，同期资料准备的相应条款会进一步改善，以逐步贴近其本质功用，在中国税务领域内树立守法、诚信、公平的资料典范。
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