任何借口都不是牺牲国家利益、民族利益、集体利益的理由，所以我们必须养成在放大镜下寻找每一份合约漏洞的职业素养，否则，中华民族一言九鼎的美德就会断送在我们这一代手里。
案例：
“由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍，现在再不进行补救，将会有罪于企业和国家。”娃哈哈集团董事长宗庆后这番话的中心思想就是：由于本人的“无知”与“失职”，将会“有罪”于企业和国家。
现在我们就从这起娃哈哈与达能的普通的商业合作案例中，看看合约在商业合作中的重要性。
1996年，娃哈哈集团有限公司与法国达能集团有限公司、香港百富勤公司共同出资建立了杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司五家合资公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈集团占49%的股份，达能控股的金加公司占51%的股份。
商标风波：
1.“娃哈哈”商标的注册权利人为娃哈哈集团有限公司。
2.1996年，评估机构评估“娃哈哈”商标价位为1亿元人民币，娃哈哈集团有限公司、法国达能集团有限公司、香港百富勤公司于1996年2月9日签署的《合资经营合同》约定：娃哈哈集团向合资公司的注资包括5000万元无形资产，即娃哈哈商标价值的一半，娃哈哈商标价值的另外5000万元由合资公司出资购买。
3.1996年2月17日，获浙江省对外经济贸易委员会批准，娃哈哈集团有限公司与法国达能集团有限公司、香港百富勤公司计划合资。
4.1996年2月18日，浙江省工商行政管理局核发了娃哈哈集团有限公司与法国达能集团有限公司、香港百富勤公司所成立的合资公司的营业执照。
5.1996年2月19日，娃哈哈集团有限公司与合资公司签署了《商标转让协议》。
6.在双方签署的《商标转让协议》中规定：娃哈哈集团除了可以在企业名称中继续使用娃哈哈字样外，不得在产品中使用娃哈哈商标。“不得将任何商标或其中的任何权利、所有权或利益转让予第三方，亦不得允许任何第三方使用商标或拥有其中的任何权利、所有权或利益”。
7.1999年5月18日，双方又在签署的《商标使用合同》中约定：娃哈哈集团同意向合资公司提供一个专有和不可撤销的权利与商标使用许可，在合同期限内用以制造和在国内外市场上销售产品，包括使用“娃哈哈”字样作为商号和公司名称的一部分的权利，根据《合资经营合同》中规定的条款和条件，合资公司应有权把商标使用许可只授予给娃哈哈合营企业。
8.2005年10月12日，双方再次签署了《商标使用合同》第一号修订协议。该协议约定娃哈哈商标在一定前提和条件下许可合资公司之外的娃哈哈公司使用，包括：(1)与合营公司签订有产品加工协议的娃哈哈公司；(2)经合营公司董事会确认的那些与合营公司生产经营不同产品(服装、化妆品等)的娃哈哈公司。
宗庆后目的：
自己控制的35家非合资公司继续无偿使用“娃哈哈”的商标。
达能目的：
40亿人民币收购宗庆后控制的35家非合资公司。
宗庆后防御措施：
我们也可以另打个牌子，因为娃哈哈商标所有权是我们的。他对39家企业控股，我们让他去管理，如果管理亏损，我们可以终止合作，商标又回来了。因为十年来他们没有参与管理，没有参与经营，所以他也没有能力来接手管理。我们还有忠诚的员工队伍，忠诚的经销商队伍。
达能防御措施：
双方若不能友好协商解决“非法”存在的非合资公司问题，将启动法律程序对非合资公司进行诉讼。
达能控股娃哈哈合资公司路径：
1996年，达能与香港百富勤在新加坡成立新加坡金加投资有限公司；新加坡金加投资有限公司持有娃哈哈合资公司51%的股份，娃哈哈集团持有娃哈哈合资公司49%的股份；1998年，香港百富勤将其持有的新加坡金加投资有限公司股份转让给达能。（香港百富勤因1997年亚洲金融风暴破产，主动退出合作。）
宗庆后观点：
1.“娃哈哈”的商标属于中方，而所有的非合资公司达能也必须承认是合法的，否则免谈；
2.由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的“圈套”。
达能观点：
1.1996年，达能集团与娃哈哈一起合作创立合资企业，根据各方达成的协议，外方拥有合资企业51%的股份。外方从合作开始就拥有这个公司的控股权，这里面没有秘密可言。我们跟娃哈哈当初签订的合同完全是公平合法的。合作一方如果希望改变当初约定的条款，应该通过正常的协商解决。如果一方想要改变合同，就对外宣称说当初签订合同的时候一方是受到迫使的，或者另一方有恶意的动机，这不公平，也不真实。
2.根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利。同样按照合同及协议，宗先生以及其他中方合作者须遵守不从事与合资企业直接竞争的商业行为的规定。如宗先生自己承认的，他组建非合资企业，未经授权使用合资企业拥有的娃哈哈品牌以及原产品配方，进行大量的生产销售活动。这是公然违背双方合作协议，违背公司法的行为。这些行为不仅损害了达能集团作为大股东的利益，同时也损害了杭州上城区政府以及娃哈哈企业员工作为股东的利益。
3.达能集团是一家专业的公司，我们一直尊重合同，尊重合作关系,并坚持与我们的合作伙伴以开放和透明方式进行合作。我们尊重我们的合作伙伴，并以诚信的态度对待合作伙伴。
各方观点：
徐幸（浙江省发改委外资处处长）：达能并购娃哈哈，从目前来看是企业之间的商业行为，如果当初的合同没有问题，也没有违反中国的法律法规，就应该按商业合同纠纷来解决问题。
王巍（全国工商联并购公会会长）：我们毕竟是全球化的环境，能不能用商业的语言讨论商业问题，能不能用尊重历史的态度和谈判的态度解决问题，是值得思考的。
王新培（商务部新闻发言人）：商务部将严格按照规定行事，既要增强外国投资者来华投资的信心，同时也会按照规定保护中国企业的权利。
罗思荣（杭州师范大学法学院院长）：合同协商的过程本身就是斗智斗勇的过程，合同所带来的利益可能会在不同当事人间产生差异，但这并不能成为一方不履行合同的理由。合同的当事人应对自己在合同谈判和审查中因自身的原因所造成的不利后果承担责任，娃哈哈当然也不例外。
弗兰克·里布（达能集团主席兼CEO）：达能希望最迟在2007年7月份左右就可以协商解决娃哈哈事件的争端，如果未果，达能将起诉宗庆后，维护合法利益。
宗庆后语录：
1.“我郑重宣布，中国人现在已经站起来了，已不是八国联军侵略中国的时代了，中国人有自己的国格、人格，你老是用威胁、恫吓的口气跟我们说话，只能增加我们的愤慨。”2007年3月，宗庆后以传真形式回复达能催促其参加董事会。
2.“最坏的打算，我们也可以另打个牌子。你对39家企业控股，我们让你去管理，如果管理亏损，我们可以终止合作，商标又回来了。”4月8日，宗庆后做客新浪网时说。
3.“我这次是跟达能拼命了！”2007年4月11日，宗庆后接受媒体采访时说。
娃哈哈集团：
成立时间：1987年
总部地址：浙江省杭州市
雇员总数：461000名
行业排名：全球最第五大饮料生产企业、国内最大食品饮料生产企业
业务领域：饮料、食品、医药保健
公司资产：121亿人民币（截止2006年）
年销售额：187亿人民币（2006年）
上缴税收：68亿人民币（19年累计）
达能在华投资：（截止2007年5月）
时间公司简称达能股权
1994达能饼干90%
1996娃哈哈合资公司51%
1998深圳益力100%
2000光明乳业20.01%
2000乐百氏92%
2001正广和饮用水50%
2006汇源果汁24.32%
2006蒙牛合资公司49%
案例点评：
1.如果我们承认“娃哈哈”是民族品牌，那么这个民族品牌之所以成为法国达能集团有限公司控股合资公司的品牌，其直接原因正如宗庆后本人所说“由于本人的无知与失职”；
2.宗庆后在承认了“由于本人的无知与失职”、“将会有罪于企业和国家”之后，闭口不谈自己如何承担给企业和国家造成民族品牌流失的责任；
3.这个案例其实非常简单，正如全国工商联并购公会会长王巍所说，能不能用商业的语言讨论商业问题，能不能用尊重历史的态度和谈判的态度解决问题。
特别提示：
任何借口都不是牺牲国家利益、民族利益、集体利益的理由，所以我们必须养成在放大镜下寻找每一份合约漏洞的职业素养，否则，中华民族一言九鼎的美德就会断送在我们这一代手里。
唐朝锐评：
咱们研究一下“合约”。那么，“合约”究竟代表着什么含义？
首先我们必须要明确，“合约”是个法律属性的名词 合同，各个国家都有这方面的相关法律，我们有《中华人民共和国合同法》。《刑法》中还专门设有为打击利用合约骗取财物的“合同诈骗罪”。
我们经常在影视作品中听说“先小人后君子”，这指的就是“合约”，法律上的合同讲究的是“白纸黑字”。法律本身是强制遵守的道德标准，因此“合约”就是签订该合约必须强制遵守和执行的标准。道德层面上的“合约”标准是：一言九鼎、一诺千金、一言既出驷马难追。由于法律是必须遵守的最低道德标准，因此，合约就是每个人都应该必须认真遵守的最低道德标准，这个标准不能认真履行的话，通常就解释为没有信誉。
诚信、信誉本来是不应该在商界探讨的话题，因为老祖宗早就用“信利”这个词汇告诉我们“信”和“利”的辩证关系 有“信”就一定能够得“利”。商人既然是在合法的前提下追求最大化经济效益，那么你要想得“利”，就必须守“信”。
西方社会倡导的“契约精神”就是我们祖先最早提出的一言九鼎、一诺千金、一言既出驷马难追。现在我们回头再看娃哈哈和达能这个合约纠纷，如果单纯按照法律关系处理其实非常简单，合同怎么规定的就怎么执行，因为这个是必须强制执行的标准，而且也是最低的道德标准，即使这样执行真的使“娃哈哈”归了达能，我们也得这么执行，我们不能因此让整个中华民族为了个“娃哈哈”背上“言而无信”的骂名吧？我们不能为了个“娃哈哈”让老祖宗也遭人唾弃吧？
现在我们需要弄清楚的是：这不是达能拿着刺刀逼着你宗庆后签的吧？这是人家达能拿着白花花的银子和你交换的条件呀！现在你说这是“精心设下的‘圈套’”，你拿人家钱的时候干什么去了？
现在我们需要总结的教训是：我们在谈合约的时候需要“在放大镜下寻找合约漏洞”，合同签订之前，什么条件你都可以提，只要你认为不合理的条件你都可以不答应，一旦合约产生法律效力，咱什么话也别提，按合同执行。
现在法院审理的合同纠纷案件为什么越来越多了？就是一言九鼎、一诺千金的人越来越少，言而无信的人越来越多了！我们需要特别警惕这种现象的蔓延，民间信誉体系的崩溃将直接导致道德体系的全面崩溃，道德体系的崩溃将直接导致亡国灭种！因此，即使我们经济上受再大损失，也必须要维护民族的诚信体系和道德体系，我们不能因为个“娃哈哈”让世人看中华民族的笑话！
我们现在强调遵守合约，就是希望企业家们能够加强道德修养。一个伟大的民族一定是道德伟大的民族，一个龌龊的民族是永远不可能强大的。
“听其言，观其行”指的就是 看你说的和做的是否一致。为什么你经常听到恋爱中的人为了获得对方的信任而发誓呢？发誓就是口头合约！为什么有这么多爱情悲剧发生呢？就是因为你以发誓的方式和人家签订了口头合约，之后你就言行不一致了，所以悲剧就这样屡屡被造成。所以说，我们在这里倡导的合约精神不单纯的是在商业领域，更是针对整个中华民族，现在我们整个中华民族必须以诚信为契机，重新修补中华民族的道德体系。
一个道德修养低下的民族是一个没有灵魂的民族，既不可能拥有伟大的智慧，也不可能造就人格伟岸的英雄儿女，更不可能得到其他民族的敬仰！因此，我们每一个企业家都必须清醒地认识到，遵守合约是为了培育伟大的人格，一个伟大的民族一定要有伟大的道德修养，一个拥有伟大道德修养的企业家一定会让一个民族更伟大！
