股权转让之意向协议

股权转让之意向协议

本意向协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于    年  月  日在中华人民共和国（以下简称“中国”）     市签订：

甲方（转让方）：                 

法定代表人：

地址：

乙方（受让方）：                 

法定代表人：

地址：

鉴于：

1.甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的有限公司；乙方为一家［        ］公司，持有A公司50％股权。

2.甲方拟向乙方转让甲方合法持有的A有限公司（以下简称A公司）50％股权（以下简称“目标股权”），乙方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东（以下称“股权转让”）。

故此，本协议的双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资双方共同遵守。

第一条  本协议宗旨及地位

1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。

1.2 在股权转让时，甲、乙双方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议及相关法律文件。届时签署的该等协议及相关法律文件生效后将构成双方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

 第二条 股权转让

2.1 目标股权数量：A公司50％股权。

2.2 目标股权收购价格确定：以  年  月  日经甲乙双方共同委托的具有评估资格的［               ］资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。

第三条 保障条款

3.1 乙方承诺，在本协议签订之日起五日内，向甲方支付意向金人民币［               ］万元。

3.2 甲方承诺在收到乙方上述意向金后，至双方另行签订股权转让协议之日或本协议解除或终止之日，未经乙方同意，甲方不与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让事宜再行协商或谈判。

3.3 乙方可根据需要对目标公司资产情况进行调查了解，如需甲方提供相关资料的，甲方予以配合。

3.4双方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约定力。 

第四条 股权转让协议

4.1 于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：

(1)乙方对A公司调查了解后，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；

(2)签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。

(3)甲乙双方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。

4.2 除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。 

第五条 本协议终止

5.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。

5.2本协议签订之日起［   ］个月内，甲乙双方未能就目标股权转让事宜取得实质性进展或签署相关文件的，甲方有权解除或终止本合同。届时，甲方的书面通知送达乙方之日视为合同已解除或终止。

5.3 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议，及或追究相关违约责任。

第六条  生效

6.1 本协议签署时应取得双方有权决策机构的批准和授权。 

6.2 本协议在乙方、甲方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

第七条 保密

7.1 本协议双方同意，本协议所有条款，及在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息均为保密信息。除非双方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。

7.2 除为本次股权转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。双方在本款项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止。

第八条 其他

   本协议正本一式四份，双方各执二份，具同等法律效力。本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。

 

乙方：                              甲方：                     

 

法定代表人：                        法定代表人：