外资公司章程（非一人有限责任公司）

公司章程

　　本章程系根据上海市商务委官方网站下载的外资公司（非一人有限责任公司）章程格式化文本制订，除下划线处填入的文字和根据提示需要删除或允许修改的文字和条款外，其余文字和条款未作任何改动。

　　投资方：

　　甲方：

　　乙方：

　　（投资方数量根据实际情况确定）

　　签字日期：年月日

 

　　公司章程

 

　　第一章总则

 

　　第一条各方投资者根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外资企业法实施细则》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。

 

　　第二条投资各方为：

　　甲方：（包括名称、注册地址、法定代表人姓名、国籍等；个人投资者包括姓名、国籍、住所等）

　　乙方：（同上）

　　（…）

　　第三条公司名称为：

　　公司法定地址：上海市区路。

　　第四条公司的法定代表人由董事长（或执行董事/总经理）担任，并依照中国有关规定进行登记。

　　第五条公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第六条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。

 

　　第二章经营范围

 

　　第七条公司经营范围：

　　第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

 

　　第三章投资总额与注册资本

 

　　第九条公司投资总额为：。

　　第十条公司注册资本为：。

　　其中：

　　甲方以出资，占注册资本％；

　　乙方以出资，占注册资本％；

　　（…）

　　第十一条公司注册资本由投资各方自领取营业执照之日起三个月内投入（不低于15%），其余在两年内分期缴付完毕（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。

　　第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。

　　第十三条股东根据《公司法》的有关规定转让股权。

 

　　第四章股东会

 

　　第十四条公司设立股东会，由各方投资者即全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。

　　第十五条股东会的职权范围如下：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举、委派和更换非由职工代表担任的董事（执行董事）、监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

　　（四）审议批准监事会（或监事）的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（…）

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十六条股东会会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事（或执行董事）、监事会（或不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十七条股东会会议由董事会（或执行董事）召集。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条股东会由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十九条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：

　　（一）公司的章程修改；

　　（二）公司注册资本的增加或减少；

　　（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式

　　（…）

 

　　第五章董事会

 

　　第二十条公司设立董事会，由人组成（3-13人），其中方委派名，方委派名，（…）（董事名额的分配由各方投资者参照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由方委派。

　　第二十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（…）

　　董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

　　董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。

　　（或第五章执行董事）

　　第二十条执行董事由股东共同委派产生，任期三年。任期届满，经共同委派可连任。

　　第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（…）

 

　　第六章监事会

 

　　第二十二条公司设监事会，成员共人（不少于３人）。包括名股东代表和名公司职工代表（比例为1/3以上）。监事会设主席一人，由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十三条监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　（…）

　　第二十四条监事可以列席董事会（执行董事）会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十五条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第二十六条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　（或第六章监事）

　　第二十二条公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十三条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　（…）

　　第二十四条监事可以列席董事会（或执行董事）会议，并对董事会决议（或执行董事决定）事项提出质询或者建议。

　　第二十五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

 

　　第七章经营管理机构

 

　　第二十七条公司设总经理，由董事会（或执行董事）决定聘任或解聘。总经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决定）；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会(或执行董事)授予的其他职权。

 

　　第八章公司劳动管理及财务等其它制度

 

　　第二十八条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。

　　第二十九条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。

 

　　第九章期限、终止、清算

 

　　第三十条公司经营期限为年。自公司营业执照签发之日起计算。

　　第三十一条公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，公司应在距经营期满前180天，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。

　　第三十二条公司在下列情况下解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；

　　（…）

　　第三十三条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

　　第三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十七条公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配。

 

　　第十章附则

 

　　第三十八条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

　　第三十九条本章程用中文书写。

　　第四十条本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。

　　第四十一条本章程于年月日由各方投资者在签订。

　　甲方：（盖章）乙方：（盖章）

　　法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字：

　　日期：年月日日期：年月日