中江国际信托股份有限公司
尽职调查报告
中江国际?金虎219号
新湖控股股权收益权投资集合资金信托项目
尽职调查报告
报送部门：总部
2013年4月8日
中江国际·金虎219号
新湖控股股权收益权投资集合资金信托项目
尽职调查报告
主送部门：法律风险监管部
一、信托业务基本情况
1、融资人：新湖中宝股份有限公司（SH.600208）（以下简称“新湖中宝”）
2、委托人：合格投资者
3、受托人：中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）
4、担保人：新湖控股有限公司；新湖中宝实际控制人黄伟先生及其配偶李萍女士。
5、信托规模：人民币3亿元
6、信托期限：18个月期1亿，24个月期2亿。
7、投资者预期收益：
8、推介费：待定
9、托管银行、贷后管理行：光大银行杭州分行
10、信托目的：委托人将其自有资金委托于受托人，加入受托人设立的“新湖控股股权收益权投资集合资金信托计划”，受托人按照委托人的意愿将信托资金用于投资61225万股新湖控股股权收益权，到期受托人取得收益并分配给受益人。
11、融资用途：转让方只能将股权收益权转让款用于其公司调整负债结构和日常支出,不得将款项用于房地产开发及股权、期货、金融衍生品等投资，不得用于任何法律、法规、监管规定、国家政策禁止准入的项目或未经依法批准的项目。
12、标的股权（质押物）：指新湖中宝持有的新湖控股有限公司对应注册资本61225万元的股权【其中，每1元人民币注册资本对应的股权数额为1元（股）】。
13、收益支付方式：本信托收益权本金到期一次性归还，利息每半年结算一次。
14、还款来源：新湖中宝经营所得。
二、信托结构图
1、中江信托发行集合资金信托计划，合格投资者认购，并签订《资金信托协议》；
2、信托计划向新湖中宝购买新湖控股股权收益权，签订《股权收益权投资及回购协议》，同时办理股权质押登记手续；
3、新湖控股为新湖中宝本次融资承担义务补足责任，且实际控制人黄伟夫妇为本次融资提供无限连带担保；
4、中江信托向新湖中宝发放资金；
5、信托计划到期，新湖中宝溢价回购股权收益权，受托人取得收益并分配给受益人，信托终止。
三、借款人——新湖中宝公司情况
（一）公司概况
新湖中宝股份有限公司是于1992年8月经浙江省人民政府股份制试点工作协调小组批准、采取定向募集方式设立的股份制企业。公司主营地产、金融及其他投资。目前在全国20余个城市开发30多个房地产项目,总开发面积达1100万平方米,规模和实力居行业前列。新湖地产以“价值地产”为理念,深刻把握大势,合理选择时机,准确定位产品,不断提升品质,创造了“新湖地产”的良好品牌。实业投资。批发、零售:百货、针纺织品、五金交电、石化、化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、金属材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、煤炭。进出口业务(详见外经贸部批文)。投资管理与信息咨询、服务。国内广告及设计制作发布。电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务。房地产中介服务。
名称 持股数(万股) 持有比例 浙江新湖集团股份有限公司 386005.22 61.67% 宁波嘉源实业发展有限公司 46227.54 7.39% 浙江恒兴力控股集团有限公司 14772.24 2.36% 中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) 8420.01 1.35% 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6005.25 0.96% 交通银行-富国天益价值证券投资基金 4559.93 0.73% 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3810.94 0.61% 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 3380.00 0.54% 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 3251.51 0.52% 兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金 3228.25 0.52% 浙江新湖集团股份有限公司
公司主要的控股公司情况如下，单位为万元：
参股的公司较多，主要的有盛京银行，成都农商行，上海大智慧等。
（四）财务状况及分析
1、财务报表
2010年-2012年经审计财务报表（单位：元）
报告期 2012/9/30 2011/12/31 2010/12/31 流动资产 货币资金 8,393,882,719.09 5,121,490,740.87 6,212,615,371.01 交易性金融资产 30,753,077.78 6,640,548.65 7,333,447.59 应收票据 49,268,000 20,000,000 87,000,000 应收账款 5,829,634.69 14,802,499.22 6,446,864.98 预付账款 1,229,960,498.08 943,867,778.64 918,703,402.78 其他应收款 237,050,480.38 270,252,197.79 472,382,530.97 存货 23,907,920,649.07 20,282,298,057.01 13,516,053,430.42 一年内到期的非流动资产 -- 30,000,000 130,000,000 其他流动资产 1,334,844,564.20 935,630,757.94 1,505,683,213.33 流动资产合计 35,189,509,623.29 27,624,982,580.12 22,856,218,261.08 非流动资产 可供出售金融资产 297,072,726.54 214,140,508.38 496,200,000 投资性房地产 242,795,658.63 232,400,790.01 90,717,281.84 长期股权投资 5,800,730,040.84 5,541,006,398.12 4,023,332,811.06 固定资产 482,664,780.66 503,839,388.58 523,117,338.45 在建工程 10,549,712.14 6,667,501.72 8,890,227.07 无形资产 284,221,476.15 288,914,398.82 285,169,165.72 开发支出 688,709,306.68 659,917,173.35 4,026,396.68 商誉 1,473,305.41 1,473,305.41 1,473,305.41 长期待摊费用 9,207,819.49 13,169,459.91 14,506,697.69 递延所得税资产 129,408,338.53 91,851,094.78 128,454,549.22 其他非流动资产 122,822,000 129,500,000 21,000,000 非流动资产合计 8,069,655,165.07 7,682,880,019.08 5,596,887,773.14 资产总计 43,259,164,788.36 35,307,862,599.20 28,453,106,034.22 流动负债 短期借款 3,733,300,000 3,276,271,710 2,402,200,000 应付票据 877,500,000 708,500,000 550,000,000 应付账款 580,933,636.60 827,128,452.23 470,681,180.12 预收账款 3,663,397,175.33 1,648,257,233.02 2,275,869,586.24 应付职工薪酬 5,109,327.18 6,598,047.14 6,902,053.51 应交税费 -74,607,273.69 237,418,056.36 323,516,897.41 应付利息 213,603,906.05 153,296,627.97 102,668,285.28 应付股利 82,585,180.85 46,585,180.85 25,585,180.85 其他应付款 1,399,545,954.47 1,381,014,430.02 1,292,094,231.96 一年内到期的非流动负债 7,451,777,262 3,583,620,000 1,520,290,000 其他流动负债 2,741,902,092.37 2,296,864,330.08 3,597,975,629.39 流动负债合计 20,675,047,261.16 14,165,554,067.67 12,567,783,044.76 非流动负债 长期借款 7,385,535,110 7,128,598,586 5,136,468,586 应付债券 1,392,462,012.46 1,390,343,174.32 1,387,758,623.52 递延所得税负债 79,861.93 54,096.01 261,562.35 其他非流动负债 1,696,112,596.73 1,211,503,166.70 319,000,000 非流动负债合计 10,534,421,147.90 9,790,772,364.81 6,906,007,780.65 负债合计 31,209,468,409.06 23,956,326,432.48 19,473,790,825.41 所有者权益 实收资本（或股本） 6,258,857,807 6,210,715,727 5,133,483,639 资本公积金 1,039,144,366.49 763,066,418.01 790,118,738.29 盈余公积金 462,291,111.23 462,291,111.23 380,319,244.58 未分配利润 2,759,198,521.54 2,346,594,801.54 2,176,391,288.23 外币报表折算差额 -3,022,558.94 -2,917,964.39 -- 归属于母公司股东权益合计 10,516,469,247.32 9,779,750,093.39 8,480,312,910.10 所有者权益合计 12,049,696,379.30 11,351,536,166.72 8,979,315,208.81 负债及所有者权益总计 43,259,164,788.36 35,307,862,599.20 28,453,106,034.22 一、营业总收入 3,457,727,298.04 6,688,298,540.05 8,140,036,586.15 二、营业总成本 3,503,423,073.12 6,027,826,776.01 6,663,577,111.30 三、其他经营收益 49,568,724.99 -234,972,859.83 347,007,938.08 四、营业利润 314,123,764.67 1,390,549,990.43 2,137,125,057.17 营业外收入 225,235,574.99 499,525,335.74 104,380,233.42 营业外支出 5,707,941.32 15,962,796.60 28,326,759.75 五、利润总额 533,651,398.34 1,874,112,529.57 2,213,178,530.84 六、净利润 421,152,910.25 1,456,099,535.63 1,734,231,334.13 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 6,448,344,574.18 8,101,061,239 9,129,269,657.01 经营活动现金流出小计 6,773,902,659.14 10,650,764,984.08 11,534,751,592.90 经营活动产生的现金流量净额 -325,558,084.96 -2,549,703,745.08 -2,405,481,935.89 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 483,472,348.19 1,745,046,174.10 767,241,904.98 投资活动现金流出小计 726,767,245.11 3,145,668,708.48 1,191,059,658.34 投资活动产生的现金流量净额 -243,294,896.92 -1,400,622,534.38 -423,817,753.36 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 12,337,160,392.14 13,006,864,902.31 9,734,645,386 筹资活动现金流出小计 8,629,397,107.76 10,434,028,935.99 6,906,324,569.49 筹资活动产生的现金流量净额 3,707,763,284.38 2,572,835,966.32 2,828,320,816.51
财务分析：
科目 2012-9 2011-12 2010-12 每股净资产 1.6800 1.5700 1.4470 每股经营现金流 -0.0520 -0.4100 0.0160 净资产收益率 3.92 14.39 6.44 净利润率 11.93 21.04 14.40 资产负债率 72.14 67.85 72.00 流动比率 1.70 1.95 1.85 速动比率 0.55 0.52 0.61 1、名称：新湖控股有限公司(以下简称“新湖控股”)
2、住所：杭州市体育场路田家桥
3、法定代表人：黄伟
4、注册资本：人民币叁拾陆亿元
5、公司类型：有限责任公司
6、企业法人营业执照注册号：330000000019271
7、发照机关：浙江省工商行政管理局
8、经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
（二）股权结构
新湖控股有限公司是由黄伟、李萍于2000年10月共同出资组建的有限责任公司，成立时注册资本12,800万元，其中黄伟出资11,520万元，占注册资本的90%；李萍出资1,280万元，占注册资本的10%。后经过多次增资及股权转让，截止2011年，公司注册资本为360,000万元，其中浙江新湖集团股份有限公司出资216,000万元，占注册资本的60%；新湖中宝股份有限公司出资144,000万元，占注册资本的40%。
（三）对外投资
公司主要的功能是投资控股，未有具体经营实体业务，下为对外投资的项目。
序号
被投资单位名称
投资日期 持股
比例
账面价值（元） 1 湘财证券有限责任公司 2008年2月 69.22% 2,388,297,960.00 2 阳光保险集团股份有限公司 2011年3月 4.57% 1,200,000,000.00 3 浙江古纤道新材料有限公司 2011年1月 10.67% 306,900,000.00 4 宁波轿辰集团股份有限公司 2010年12月 12.42% 153,600,000.00 5 浙江贝因美科工贸股份有限公司 2009年12月 1.23% 58,813,000.00 6 上海青云投资管理有限公司 2010年11月 100% 20,000,000.00 7 上海新湖创业投资有限公司 2010年12月 95% 95,000,000.00 8 杭州新湖成长创业投资合伙企业 2011年3月 99% 20,000,000.00 （四）标的股权价值
截至2011年12月30日，新湖控股共发行了36亿股，1股1元，新湖控股总资产为62.2亿元，所有者权益账面价值为35.2亿元，按照账面计算，每股价值为0.98元每股；因新湖控股主要资产为上面提及的长期股权投资，按照成本价计算价值42.5亿，考虑到长期股权投资价值有增值，经评估后价值约为69.3亿元，所以经评估后的每股价值约为1.7元每股。
本次标的股权数为61225万股，按账面计算价值约为6亿元，抵押率约为50%；按评估值为10.4亿元，抵押率约为29%。
五、保证人—黄伟介绍
黄伟出生于1959年9月30日1994担任浙江新湖集团股份有限公司董事长。现任浙江新湖(控股)集团董事长，持有新湖控股68.2%的股份。
1994年，浙江新湖集团股份有限公司在杭州成立，注册资本2亿元，其中新湖控股持有35%的股份，为新湖集团的第一大股东。很快，新湖集团就在瑞安外滩工程中大获成功。在短短十年时间里，新湖集团把资金绝大部分投向了房地产业，并发展成以房地产为主业并拥有近20家房地产开发公司的大型企业集团。资本市场“新湖系”。
在《胡润百富2009年排行榜》上，黄伟及其夫人李萍以300亿元财富，位列百富榜第五位，成为浙江首富，其排名远超宋卫平、戚金兴等人。
新湖中宝、哈高科（600095）家上市公司，并控股湘财证券、新湖期货等多家金融机构，入股盛京银行、吉林银行、成都农村商业银行及金洲管道（002443）等多家上市及拟上市公司。
2
1
新湖中宝
（融资方/回购方）
中江信托
（受托人）
黄伟夫妇
新湖控股
投资者
湘财证券
认购
担保
回购
投资收益权
控股
股权质押、担保
放款
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