|
第一章 总 则
第一条 为进一步转变政府职能，深化行政审批制度改革，构建规范化、国际化的营商环境，根据法律法规的基本原则及《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》和省政府《关于同意开展商事登记制度改革试点工作的批复》等文件精神，结合顺德区实际，制定本办法。
第二条 本办法所称商事登记是指商事主体或商事主体的筹办人，为了设立、变更或终止商事主体资格，按照有关规定提出申请，商事登记机关进行登记并予以公示的行为。
本办法所称商事主体是指依照有关规定设立的，以营利为目的而从事经营活动，享有权利并承担义务的个体工商户、法人及其他组织。
本办法适用于顺德辖区内除股份有限公司以外的所有类型的商事主体。
第三条 本办法的商事登记机关是指佛山市顺德区市场安全监管部门，商务主管部门是指佛山市顺德区经济和科技促进部门，有关许可审批部门是指根据各自职能对许可经营项目实施许可审批和监督管理的部门。
第四条 申请人申请商事登记应当按规定提交材料，并对材料的真实性负责。
商事登记机关对申请人提交的材料进行形式审查，对材料齐全、符合法定形式的，予以登记。
第二章 登 记
第五条 商事登记实行商事主体资格与经营资格相对分离的登记制度。
第六条 商事登记事项分为主体资格登记事项和经营资格登记事项。
主体资格登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人（负责人、执行合伙人）姓名；
（四）商事主体类型。
经营资格登记事项包括：
（一）注册资本；
（二）实收资本；
（三）经营场所；
（四）经营范围；
（五）经营期限；
（六）股东信息；
（七）商事登记机关认为需要登记的其他事项。
商事登记机关可根据实际情况对经营资格登记事项进行优化或取消。
商事主体变更登记事项，应当向商事登记机关申请变更登记或备案登记。
第七条 有限责任公司章程应当载明的事项应符合《公司法》第二十五条的规定，但有限责任公司的住所与经营场所不一致的，章程还应载明经营场所。
外商投资企业公司章程还需载明以下事项：
（一）股东国籍（注册地）；
（二）投资总额；
（三）资金用途；
（四）出资期限；
（五）经营期限。
第八条 商事主体的经营项目分为许可经营项目和一般经营项目。
许可经营项目是指根据法律、行政法规和国务院决定规定应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营项目。
一般经营项目是指许可经营项目之外的经营项目。
第九条 商事主体领取营业执照后取得主体资格和一般经营项目的经营资格。
商事主体需从事许可经营项目的，应在领取营业执照后另行向有关许可审批部门申请许可经营项目的经营资格，取得许可证或批准文件后方可经营许可项目，但无需再向商事登记机关申请具体经营范围的登记。
第十条 营业执照不再记载详细的经营范围，商事主体在申请登记时需申报主营业务，主营业务应与商事主体名称记载的行业特征保持一致。
经营范围的表述包括主营业务类型及规范说明两部分。
主营业务类型由商事主体自主选择，按照《国民经济行业分类》中的门类或大类表述。
在主营业务之后统一作出规范说明：经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定禁止的，不得经营；应经许可的，凭有效许可证或批准文件经营；法律、行政法规和国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目。
商事主体申请的经营范围涉及许可经营项目的，商事登记机关直接登记主营业务类型，不审查相应的许可证或批准文件。
第十一条 有限责任公司实行注册资本认缴制和实收资本备案制。
商事登记机关不限制和审查有限责任公司全体股东的首次实缴出资额，股东的首次实缴出资额可以为零。
第十二条 注册资本认缴制是指拟成立有限责任公司的全体股东或已成立的有限责任公司向商事登记机关提交经全体股东签名确认的认缴出资证明或认缴增资证明后，由商事登记机关对全体股东认缴的出资总额予以登记的制度。
有限责任公司的股东可自行约定股东的出资额、出资方式、出资时间、非货币出资的缴付比例等，并记载于公司章程中，其中一人有限责任公司认缴的注册资本不得低于人民币十万元，其他有限责任公司认缴的注册资本不得低于人民币三万元。
商事登记机关只登记有限责任公司认缴的注册资本，不审查有限责任公司的实收资本，不再收取有关实收资本的验资证明文件。
注册资本缴付情况的真实性由有限责任公司及其股东负责。
第十三条 实收资本备案制是指已成立的有限责任公司在其股东实际缴纳出资并取得合法验资机构出具的验资证明后，向商事登记机关申报实收资本缴付情况备案的制度。
有限责任公司在其股东实际缴付出资额并经验资后，应向该股东出具《出资证明书》，并向商事登记机关申报备案；商事登记机关将有限责任公司实收资本缴付情况录入商事主体信息公示平台进行网上公示，有限责任公司对本公司实收资本备案情况的真实性负责。
第十四条 商事主体登记的住所与经营场所可不一致。
商事主体的住所是其主要办事机构所在地的地址，其功能是公示送达法律文件和确定商事主体司法及行政管辖的地址。
第十五条 商事主体在住所登记后，可增设经营场所。
经营场所地址与住所地址不一致的，商事主体应向商事登记机关申请备案或者按分支机构的有关规定申请登记。
经营场所变更的，商事主体应向商事登记机关申请备案或者按分支机构的有关规定申请登记。
以备案方式增设经营场所或变更经营场所的，商事登记机关应换发营业执照，将增设或变更的经营场所记载于营业执照上。
第十六条 商事主体进行住所（经营场所）登记时，商事登记机关不审查场所的法定用途及使用功能。
依法应当取得规划、环保、消防、文化、卫生等相关部门许可审批方可经营的经营场所，商事主体应当依法向有关许可审批部门提出申请，经许可审批后凭许可审批文件经营。
住宅不能作为经营场所，但符合《中华人民共和国物权法》相关规定的除外。
放宽对住所（经营场所）权属证明的限制，对无法提供有效房产证明文件的房屋，镇人民政府（街道办事处）或其有关部门、各类经济功能区管委会（如工业园区、科技园区管委会）、居（村）委会等机构可出具场所使用证明，申请人凭该证明可直接办理商事主体的住所或经营场所的登记或备案。
本条第四款的场所使用证明内容须包括：
（一）场所的具体地址；
（二）场所的权属主体；
（三）出具场所证明的机构对属于经营场所的明确同意该场所用于经营用途；
（四）出具场所证明的机构对其出具的证明的真实性负责，否则依法承担相关法律责任。
申请人无法提供有效房产证明文件但持本条规定的场所使用证明的，应向商事登记机关书面承诺对使用场所的法定用途及使用功能的合法性和真实性负责，并承诺不提出拆迁补偿要求。
申请人提交商事登记机关办理商事登记的场所证明文件不作为房屋拆迁补偿的依据；如该场所涉及政府依法征用或拆迁，商事主体应主动办理住所（经营场所）的变更或注销登记。
第十七条 对从事一般经营项目的商事主体，同一地址可登记为多户商事主体的住所或经营场所；商事主体进行住所登记后，可以备案方式增设若干经营场所。
第十八条 申请人申请办理《外商投资产业指导目录》中鼓励和允许类外商投资项目设立、变更事项的，由商事登记机关直接登记，并同时将申请人登记信息通过区一体化审批系统发送区商务主管部门备案。
商务主管部门收到登记信息后应将外商投资企业的经营范围、投资总额、注册资本等资料录入国家外商投资统计系统，并出具《外商投资企业批准证书》。
第十九条 外汇管理部门应根据外商投资企业批准证书及相关文件的内容审查企业外汇进出，海关和税务部门应参照对内资企业的管理方式统一管理内外资企业，区商务主管部门应为外商投资企业提供日常管理和服务。
第二十条 实行双轨制登记服务。
商事主体因自身经营需要，需要证明其具体经营范围的，商事登记机关根据商事主体提交的记载具体经营范围的章程和已取得的批准文件或许可证等备案材料提供信息证明服务。
商事主体因自身经营需要，申请对已简化的登记事项予以详细记载的，商事登记机关应提供特别登记服务，根据商事主体的备案情况为商事主体换发营业执照，将相关的登记事项详细记载于新换发的营业执照上。
外商投资企业需出具外商投资企业设立或变更文件的，商务主管部门应提供证明或特别登记服务。
第三章 年度报告备案
第二十一条 优化企业年检（个体工商户验照），实行商事主体年报备案制度。
商事主体年报备案是商事主体对社会公众公开年报备案内容的义务，不作为行政机关对商事主体进行的监督检查措施。
第二十二条 商事主体自其设立年的次年起，每年3月1日至6月30日期间通过区商事主体信息公示平台填报年度报告，年度报告的内容包括商事主体上一经营年度的主要经营活动、注册资本实际到位情况、资产负债情况、相关批准文件或许可证信息等内容。
第二十三条 商事登记机关不审查商事主体备案的年度报告，商事主体完成年度报告备案后，商事登记机关将年度报告的内容向社会公众公示。
第二十四条 商事主体对备案年度报告内容的真实性、合法性负责，不得虚构备案年度报告内容。
第四章 审批系统和信用体系
第二十五条 建立由商事登记机关、区行政服务中心（区审改办）牵头的统一受理、抄告相关、同步审批、限时完成的并联审批制度，对涉及多部门的审批服务事项，全面实行并联、协同审批。
第二十六条 商事登记机关通过广东省工商行政管理业务信息系统进行商事登记，区各有关部门通过区一体化审批系统协同审批和对外公示信息，两个系统的数据共享，业务协同。
第二十七条 试行三种证照同发的登记制度，该制度指申请人可以一次性提交营业执照、组织机构代码证、税务登记证的申请材料，通过并联审批系统审核后，在统一窗口同时领取营业执照、组织机构代码证、税务登记证。
第二十八条 建立统一的区商事主体信息公示平台，通过区商事主体信息公示平台向社会公开商事主体基本登记信息、备案信息、年报信息、许可审批和监管信息、注册资本实缴信息、商事主体及其相关人员违法违规记录等信用信息。
第二十九条 加强企业信用体系建设，构建顺德区企业信用信息系统，不断完善企业信用监管体系、信用评价体系、企业信用风险防范体系、企业信用信息披露体系、信用激励体系。
以人民银行征信系统为基础，商事主体登记信息为依托，政府职能部门日常监管收集的企业信用信息为重点，企业自愿申报信用信息为补充，由相关职能部门、金融机构对所涉及的企业信用信息进行整理并按统一的信息目录、技术标准将相关数据信息汇总到企业信用信息系统，共同构建企业信用平台。
第三十条 加强个人信用体系建设，以法定代表人信用管理为切入点，对违法经营者、中介人员、相关业主、投资人、公司高管等建立涉及税务、银行、保险、进出口贸易、出入境等各方面的约束制度，推进个人信用管理模式的建立，形成个人征信评估、风险预警、风险管理的个人信用制度，逐步建立面向个人的信用管理体系。
第五章 监督管理
第三十一条 建立权责一致、审批与监管相统一的监督管理机制。依照各部门职责，按照谁许可审批、谁监管的原则，有关许可审批部门按照各自职能履行监管职责，并将有关处理或处罚结果录入区商事主体信息公示平台和区一体化审批系统。
对商事登记制度改革前已登记注册的商事主体，按照从新兼从宽的原则进行监管。
第三十二条 商事主体的经营范围、经营场所等经营事项涉及许可审批事项的，由有关许可审批部门履行监管职责；经营事项涉及多个许可审批部门的，各许可审批部门应当在各自职责范围内履行监管职责。
商事主体应当取得而未取得许可审批，擅自从事相关经营活动的，由有关许可审批部门负责依法予以查处。
第三十三条 不涉及许可审批的一般经营项目，由有关职能部门依各自职责进行日常监管；应当取得而未取得营业执照，擅自以商事主体名义从事经营活动的，由商事登记机关依法予以查处。
第三十四条 商事主体因违法行为受到一个部门行政处罚的，其他部门可视其违法行为的关联性依法对其办理相关许可审批业务进行限制。
第三十五条 商事登记机关和有关许可审批部门应当采取建议、辅导、提醒、规劝、示范、警示、告诫、公示、公开等行政指导行为，加强对商事主体的监管，引导其合法守信经营。
第三十六条 在审计、验资等许可或审批中需由专业机构进行认定的领域，逐步将相应实质性审查职能转移给社会组织，区各行业主管部门依职能对社会组织及其从业人员的资质、从业规范等情况进行监管。
第六章 法律责任
第三十七条 未取得商事主体资格而从事经营或者未经许可擅自从事特殊经营项目的，由有关职能部门根据《无照经营查处取缔办法》等相关法律、法规、规章的规定予以处理。
第三十八条 商事主体提交虚假材料或采取其他欺骗手段取得商事登记的，商事登记机关根据《行政许可法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国个人独资企业法》、《个体工商户条例》等规定予以处理。
第三十九条 商事主体的登记事项发生变更时，未按规定办理登记的，商事登记机关根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国个人独资企业法》、《个体工商户条例》等有关规定予以处理。
第四十条 有限责任公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的章程或者公司章程修正案送商事登记机关备案，否则商事登记机关根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十三条第二款予以处罚。
第四十一条 有限责任公司虚报实收资本缴付情况的，商事登记机关根据《中华人民共和国公司法》第一百九十九条的规定予以处理；
有限责任公司股东未缴纳所认缴出资额而骗取实收资本备案的，商事登记机关根据《中华人民共和国公司法》第二百条的规定处理。
第四十二条 有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
股东未依公司章程规定实际缴付注册资本的，应依法律法规和公司章程的规定承担民事法律责任。
有限责任公司发生债务纠纷或依法清算时，如资不抵债，未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本，并以其认缴的出资额为限承担民事法律责任 。
第四十三条 有限责任公司变更注册资本或股东的，应清理公司债权债务，完成权利义务的承接工作，并分情形申请登记或备案。因有限责任公司未公示或未清理好债权债务而产生的后果，由该公司及其股东承担法律责任。
第四十四条 实行商事主体除名制度。
除名是指商事登记机关在区商事主体信息公示平台上对违反本办法有关规定但尚未构成行政处罚的商事主体进行信息屏蔽的措施；被除名的商事主体在区商事主体信息公示平台上仅显示其名称并注明已除名，不再显示其他任何信息。
被除名的商事主体及时纠正违规行为的，商事登记机关应解除除名。
第四十五条 逾期未完成年报备案而被除名的商事主体，自被除名之日起1年内未纠正违规行为的，商事登记机关根据《企业年度检验办法》、《个体工商户条例》的规定予以行政处罚。
第四十六条 商事主体在年度报告备案中隐瞒真实情况、弄虚作假的，商事登记机关先作除名处理，并根据《企业年度检验办法》、《个体工商户条例》、《个体工商户验照办法》等有关规定予以处理。
第七章 附 则
第四十七条 本办法实施以前核发的营业执照，商事登记机关不作强制变换，商事主体可自主选择申请依照本办法换发营业执照。
第四十八条 在本办法实施后，商事登记机关沿用国家工商行政管理总局制定的营业执照样式，但按照本办法规定进行登记。
第四十九条 在商事主体信息公示平台建设完善之前，营业执照上实收资本登记为有限责任公司已备案的具体数额。
第五十条 根据商事主体的实际需要，商事登记机关可按照本办法实施前的操作予以登记。
第五十一条 本办法由顺德区市场安全监管局负责解释。
区有关许可审批部门应根据各自职能制定相关操作指引、办事指南和监管措施。
第五十二条 顺德区人民政府负责全面推行商事登记制度改革。
顺德区各级政府及有关部门对商事登记制度改革过程中突破有关法律法规限制的具有创新性的履职行为予以保护；对改革过程中，未牟取私利或非故意损害公共利益的有关单位和个人，免于追究责任。
第五十三条 本办法未作规定的，适用其他法律、法规、规章的规定；规范性文件与本办法规定不一致的，以本办法为准。
第五十四条 顺德区人民政府可以依据本办法制定实施细则。
第五十五条 本办法自2012年5月1日起施行。
|
