股东有权以合理的目的查阅公司会计账簿(北京德威特案例)

审理法院：北京市二中院

案    号：(2011)二中民终字第15046号

当事人及诉讼请求：

上诉人北京德威特电力系统自动化有限公司（以下简称德威特公司）因与被上诉人刘太华股东知情权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2011）顺民初字第01536号民事判决，向本院提起上诉。

被上诉人刘太华在一审中起诉称：刘太华系德威特公司股东。2010年11月16日，刘太华向德威特公司发出股东查账通知书，主要内容为:根据我国公司法的规定，向德威特公司提出检查公司会计账簿的申请，目标是为了弄清德威特公司目前的运营情况和利润情况，请德威特公司15日内予以答复。德威特公司收到上述股东查账通知书后一直不予配合，也未在15日内答复。为维护股东知情权，刘太华起诉要求：1、判令德威特公司立即配合刘太华对德威特公司的会计账簿进行检查；2、本案全部诉讼费由德威特公司负担。

案件事实：

德威特公司于1996年7月16日注册成立，公司注册资本为1000万元，股东为翟富昌、刘太华、徐昆江。其中刘太华出资额为390万元，翟富昌出资额为420万元。徐昆江出资额为190万元。2004年3月30日，德威特公司的股东变更为翟富昌、王灵芹。2004年4月22日，德威特公司的股东变更为翟富昌及刘太华，刘太华出资额为480万元，翟富昌出资额为520万元。

2010年11月16日，刘太华向德威特公司发出了1份股东查账通知书，要求查阅德威特公司会计账簿，并注明其目标是为了弄清德威特公司目前的运营情况和利润情况，请德威特公司在15日内予以答复。一审期间，德威特公司认可其于2010年11月16日或17日收到了该通知。2010年11月23日，刘太华通过手机短信方式要求翟富昌予以答复，翟富昌回复短信内容为：由于年底财务繁忙、加上销售员提成计算集中，故可以安排在年初进行，也可以看到全年的经营状况。2010年11月24日，刘太华再次给翟富昌发送短信要求翟富昌当日务必回答，若当日不回短信，视为不同意。翟富昌未予回复。刘太华至今未能查阅德威特公司的会计账簿。

2011年1月11日，奥德威特公司向北京市工商行政管理局提交了设立申请。奥德威特公司共计有19名股东，其中刘太华之妻叶庆容出资650万元，出资比例为65%，叶庆容并任该公司董事长、总经理、财务总监、法定代表人，另有16名股东原为德威特公司职员。德威特公司陈述，16名股东中，其中13名股东在奥德威特公司设立时依然在德威特公司任职（10名分别于2011年1月18日至5月离职，3名德威特公司登报声明与其解除劳动合同关系）。其余16名股东为赵敏、罗建平、陶文华、韩婧、张晓彦、贺琳、徐秋凤、赵文霞、郭英建、周明辉、姜永生、丁宇、陈操、杨帆、乐军、夏连起。刘太华对德威特公司陈述的夏连起、乐军、杨帆、赵敏、陈操、陶文华的任职情况及夏连起在德威特公司的任职时间没有异议，对其他人的任职情况及离职时间表示不知情。另根据奥德威特公司工商登记材料显示，夏连起、周明辉、罗建平、陈操为董事、副总经理。赵敏、陶文华、徐秋凤为监事、陶文华为监事会主席。周明辉为董事会秘书。

德威特公司的经营范围为技术开发,技术服务,技术转让，技术培训；信息咨询；劳务服务；销售开发后的产品、百货、五金交电化工、计算机及外围设备、电子元器件、机械电器设备；法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。奥德威特公司的经营范围为输配电设备及控制设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电气工程技术研究；销售输配电设备及控制设备、计算机及辅助设备、计算机软件、润滑油；计算机系统服务。

德威特公司认为奥德威特公司的经营范围包含于德威特公司的经营范围，两公司生产的产品很多都是一样的，此可以通过对比两公司的产品目录予以证明。但德威特公司同时表示其因无法取得奥德威特公司的产品目录而不能证明此事实。

法院判决：

一审法院判决认定：刘太华作为德威特公司的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》的规定行使权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，刘太华有权要求查阅德威特公司会计账簿。现刘太华已经书面提出请求，履行了行使知情权前置程序的义务，德威特公司应安排刘太华进行查阅。刘太华要求查阅德威特公司会计账簿的诉讼请求，于法有据，证据充分，应予支持。德威特公司认为奥德威特公司与其存在同业竞争关系，刘太华查阅公司会计账簿具有不正当目的，依据不足，法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款之规定，判决：德威特公司将一九九六年七月十六日至实际查阅时的会计账簿置备于公司供刘太华查阅，于判决生效之日起十日内执行。

二审法院：刘太华作为德威特公司的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》的规定行使权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款有关“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，刘太华有权要求查阅德威特公司会计账簿。现刘太华已经书面提出请求，履行了行使知情权前置程序的义务，德威特公司应安排刘太华进行查阅。德威特公司以奥德威特公司与其存在同业竞争、刘太华查阅公司会计账簿损害德威特公司利益为由，拒绝刘太华有关查阅会计账薄的要求，依据不足，本院不予支持。综上，德威特公司的上诉主张不能成立，本院不予支持；一审法院判决处理并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。