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证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2009-015
泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改方案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国证监会深圳监管局于2008年10月起对公司2005年以来在公司治理、重大资产收购进展、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于2009年1月19日发出《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。 公司董事会、监事会和公司高级管理人员分别组织对《整改通知》进行了认真的学习，对《整改通知》提出的问题进行了认真的自查、讨论，提出了相应的整改措施，形成了切实可行的整改方案，并经公司第六届董事会第十六次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过，现将整改方案报告如下： 一、公司治理方面存在的主要问题 （一）部分关联交易未履行审批程序 《整改通知》提出：你公司为关联方提供担保未经股东大会审议。2003年，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向国家开发银行借入10年期借款18.4亿元（期限从2003年6月25日至2013年6月24日），你公司按当时持股比例20%为武汉公司贷款提供了3.68亿元担保。该关联担保事项未经股东大会审议，且未进行披露，不符合《深圳证券交易所上市规则》和《企业会计准则》规定。 情况说明及整改措施：为武汉公司贷款提供担保，是因为武汉公司的存在与发展对公司长远利益至关重要。武汉公司拥有武汉汉口中央商务区4000亩优质开发用地，武汉的中央商务区（CBD）开发是武汉市政府推动武汉经济发展、加强城市运营的重点项目，可研报告显示有很高的经济效益和很好的社会效益。国家开发银行18.4亿元的贷款对武汉公司的经营极为关键，此笔贷款顺利放出，武汉公司就有了发展基础。2003年，我公司按当时持股比例20%提供担保，风险可控。该笔贷款在武汉公司土地证办妥之后，将以土地抵押的方式为该笔贷款提供担保并解除股东担保合同。 基于上述考虑，公司董事会于2003年6月11日召开第四届董事会第12次会议，审议通过了为武汉公司18.4亿元长期开发贷款按股权比例提供担保的议案，对此关联担保事项，关联董事回避了表决。2003年6月13日，公司披露了该次董事会决议公告。 为控制公司风险，武汉公司第一大股东中国泛海控股有限公司（公司的关联企业）与公司签订了《反担保协议书》，就公司为武汉公司贷款提供的3.68亿元的贷款担保，中国泛海控股向公司提供反担保。 就在公司筹备召开股东大会期间，2003年8月，证监会、国资机构联合颁发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求上市公司不得为大股东及关联公司提供担保，这一突然的政策，中止了我们开股东大会的计划。 但事实上，武汉公司经营工作的紧迫性，开行贷款计划落实的紧迫性，已经使我公司对武汉公司贷款担保工作实际运行起来。因此，股东大会虽未开，担保合同已签，此事由此搁置。后期因公司贷款卡对该笔贷款担保一直未有登记，导致有关工作人员忽略了持续披露。 2008年1月，我公司实施了2007年度重大资产重组方案，已将武汉公司纳入我公司旗下，成为我公司控股80%的子公司。 由于武汉公司已基本取得4000亩土地土地使用权证，并已完成了土地抵押手续，具备了解除担保的条件，目前，武汉公司正与国开行协商解除股东担保事宜，正积极推进相关工作，预计近期内能彻底解除担保合同。关于本担保事项，我公司将在2008年度报告中再予以披露。 （二）制度建设不规范 1、《整改通知》指出：《泛海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对股东提案权要求与有关规定不符。《公司章程》第八十二条规定“非独立董事候选人由上届董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持股前述股份的时间达一年以上的股东提出。非职工代表监事候选人由上届监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东提出”，该条款对股东提案权设定了持股时间限制，违反了《上市公司章程指引》第五十三条“单独或者供不应求持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。 整改措施：公司已及时修改了《公司章程》，将《公司章程》第八十二条中对提案股东设定持股时间限制的字句删除，修改后的《公司章程》已经2009年1月15日公司第六届董事会第五次会议、2月12日公司2009年第一次临时股东大会审议通过。 2、《整改通知》指出：“三会”议事规则没有及时更新。你公司分别在2007年10月、2008年7月对《公司章程》有关股东大会关联交易的回避和表决程序、董事监事提名的方式和程序以及累积投票制等方面内容进行了修订，但公司“三会”议事规则未相应进行修订。 整改措施：目前，三会议事规则正在修订中，拟在3月底前提交董事会及股东大会审议。 （三）“三会”运作不规范 1、《整改通知》指出：“三会”会议资料不完整。股东大会授权委托书内容过于简单，未按《上市公司章程指引》第六十一条规定载明“分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”或第六十二条“委托书股东如果不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”等内容；你公司2005年年度股东大会会议股东签名表存在缺漏，未根据《上市公司股东大会规则》规定记载参加股东大会的股东代码和持股数额；2008年你公司职工监事选举的有关记录不完整。 情况说明及整改措施：上述问题系因公司相关部门和员工工作不够仔细，不严谨所致，其中，2005年度股东大会与会股东签名表缺漏，是因为与会人员到会时间较晚，未及签署，负责签到的公司人员由于疏忽，也未及时要求与会人员补签所致。 目前，公司股东大会的授权委托书完全按照《上市公司章程指引》要求制作。公司于2009年1月22日发出了召开2009年第一次临时股东大会的通知，在2009年2月7日又专门针对授权委托书的格式发出了召开股东大会的提示性公告，将股东大会涉及议案在授权委托书中逐一列出，并请委托人对受托人作出明确指示。 关于股东大会登记资料及职工监事选举记录出现的问题，公司将加强员工培训，督促相关人员更加仔细认真工作，杜绝出现类似问题。 2、《整改通知》指出：部分董事会召开的通知日期不符合《公司章程》规定。《关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知》发出日期为2008年2月20日，通知召开日期为2008年2月27日，不符合《公司章程》中需提前10日通知董事的规定。 情况说明及整改措施：经公司内部核查，第六届董事会第三次会议通知日期问题系董事会办公室当时经办人员疏忽，打错日期所致。这在公司尚属首次。公司将吸取教训，完善业务流程，强化管理和员工责任心，确保类似错误不再出现。 二、公司信息披露方面存在的主要问题 （一）关联交易披露存在遗漏 《整改通知》指出：你公司的子公司青岛光彩建设有限公司2004年至2006年接受关联方民生保险经纪有限公司委托，代为销售总金额约1700万的房产，未在2005至2006年度的定期报告中披露，不符合《企业会计准则》对关联方披露的有关规定。 情况说明及整改措施：由于总交易金额不大，又分散在几年进行，我公司所属青岛光彩建设有限公司（现已更名为泛海建设集团青岛有限公司，简称“青岛公司”）自身信息披露意识不强，未及时将交易情况报告我公司，故导致披露遗漏。 我公司将在2008年年度报告中对该事项进行补充披露。 （二）对大股东的承诺事项及履行情况披露有误 整改通知指出：你公司2007年年报和2008年半年报对大股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）关于浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）、武汉公司土地使用权证的承诺事项披露为“若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。”对大股东承诺的履行情况披露为“2008年3月底前，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司12宗土地的地土使用权证已领取，未触及股东履行承诺情况。”经检查，武汉公司共需办理27宗土地的使用权证，截至2008年12月31日，仍有2宗土地未办妥产权证。你公司对泛海建设控股就武汉公司共需取得27宗土地使用权证的完成时间与赔偿的承诺披露有误，对该批土地使用权证取得情况的披露不完整。 情况说明及整改措施：大股东承诺是在公司2007年度重大资产重组时做出的，承诺事项也数易其稿。2007年年度报告在对承诺事项进行披露时，由于工作人员未能对材料认真审核，在定期报告披露时采用了之前的版本，导致出现披露错误。至于承诺履行情况公告文字未经推敲，基于主观判断得出“未触及承诺”的结论，过于简单。 截止2008年12月31日，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。余下的宗地22、宗地27由于军方历史遗留问题以及4000亩土地红线调整的原因，目前未办妥土地登记和发证手续。由于22、27两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且两宗地均位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。 武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在未来一年内取得宗地22的国有土地使用证、签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。 公司将在2008年度报告中就以上情况作充分信息披露。 （三）财务报表附注披露不完整 1、整改通知指出：未完整披露“承诺事项”。你公司在2007年年报中未披露已签约正在或准备履行的重大对外发包合同事项，涉及金额约3.73亿元；在2008年半年报未披露该类事项涉及金额约5.1亿元，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号---财务报告一般规定》（证监会计字[2007]9号）有关承诺事项披露的规定。 整改措施：公司董事会办公室、资产财务管理部门将加强对监管 机构关于信息披露规则、规定的学习，不断提高业务能力，真正做到全面、准确、不留遗漏的信息披露，对投资者负责。公司2008年度报告中将完整披露有关承诺信息。 2、整改通知指出：未完整披露存货有关信息。你公司2005年年报未披露北京泛海国际居住区、201土地、月亮湾B6-2/B7-1土地等部分存货的开工时间、预计竣工时间、预计总投资等情况，不符合《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》（证监发[2001]17号）。 整改措施：2005年年报财务报表附注遗漏了部分存货项目的开工时间等信息，经核查，系当时报表编制疏忽所致，审计师及公司审阅部门及相关人员也未看出问题所在，应作反省，在2006年、2007年年报编制时未再发生这一遗漏错误，公司一定将认真总结，要把加强工作责任心，实行工作问责制、严格考评结合起来，确保年报编制质量。 三、财务管理与会计核算方面存在的问题 1、存货核算有误 整改通知指出：北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、上海通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）于2005年4月分别委托泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）进行北京朝阳区东风乡4号地块、配套用地及产业用地（亦称“第二宗地”）项目和上海董家渡10号地项目的一级开发，合同约定东风乡项目、董家渡项目工程总金额分别为50.9亿元与17.7亿元，需分别于2007年4月底、2007年3月底前付清全部工程款；约定东风乡项目的第二宗地与董家渡项目的10号地在2008年底完工，其他地块在2007年底完工。经检查，两家公司均按合同约定时间要求付清了两个项目的工程款，并均于2007年底将对泛海集团的“预付帐款”一次性转入“存货-开发成本”，根据付款全额确认了东风乡项目与董家渡项目的存货开发成本。上述存货核算存在以下问题：一是东风乡项目第二宗地（工程金额约41.6亿元）尚未取得二级开发权，目前能否取得土地使用权存在较大不确定性，星火公司将对泛海集团的预付账款作为“存货-开发成本”处理不审慎。二是董家渡项目尚处于开发状态中，截至2008年12月31日，该地块完工进度84%，通海建设根据付款进度全额确认“存货-开发成本”，不符合《企业会计准则》的有关规定。你公司上述子公司存货核算问题，导致2008年半年度财务报表存货和预付账款科目余额错误，同时未恰当反映关联交易及经营性关联往来。 整改措施：在2008年年报中，我公司根据星火公司第二宗地和通海建设10#地两项目完工进度，将其相应预付泛海集团工程款记入“存货——开发成本”，未完工部分的预付款项调整记入“预付账款”，对期初数和期末数分别调整，并在关联交易及关联方往来中进行披露。在对开发成本的附注说明中，特别对星火第二宗地只是一级开发尚未取得二级开发权的情况进行说明。 2、经营性关联往来款核算有误 《整改通知》指出：根据上海市有关部门规定，动迁拆迁主体必须是开发商，并需开立政府监管的动迁资金专户。由于通海建设已向泛海集团全额支付董家渡项目一级开发工程款，泛海集团需将拆迁所需资金汇入通海建设开立的动迁专户。截至2008年6月底，通海建设将该专户的资金余额3.9亿元作为“其他应付款-泛海集团”核算与披露。通海建设动迁专户的管理模式说明了该公司的拆迁责任并未实质转移，泛海集团3.9亿元转款，性质是将拆迁还建工程资金退回，不应构成通海建设对泛海集团的应付款项，通海建设上述会计处理有误。 整改措施：该拆迁专户是按政府有关部门要求，泛海集团以通海公司名义设立的动迁资金专户，该账户资金实际是由泛海集团控制和使用，黄浦区旧城改造动拆迁指挥部监管。根据相关协议，该动迁工程的风险和责任全部由泛海集团承担。通海建设考虑到自己只是代收代付，在账务处理上收到该笔拆迁专用资金时借记“银行存款”，贷记“其他应付款——泛海集团”。 针对《整改通知》提出的问题，根据该款项的性质，通海建设将2008年账簿中的其他应付款明细科目由“其他应付款——泛海集团”调整为“其他应付款——10#地动迁专用款”，在拆迁资金支出时相应冲减银行存款和其他应付款。由于此拆迁专户及往来款涉及资金较大，性质特殊，公司将在定期报告附注中充分披露该款项的金额和内容。 3、股份支付的会计核算不规范 《整改通知》指出：你公司授予激励对象总计1870万股股票期权，授权日为2007年2月2日，有效期为4年，行权价格为9.42元/股，行权条件为考核年度加权平均净资产收益率不低于10%及激励对象的考核合格，共分三期实施行权，自授予日起满一年后行权40%，自授予日起满二年后行权30%，自授予日起满三年后行权30%。你公司对股份支付的会计核算，一是在2007年资产负债表日未考虑第二、三期激励费用分摊对2007年年报的影响，不符合《企业会计准则》有关可行权权益工具数量估计以及费用分摊的规定；二是对股份支付的权益工具公允价值计算，直接采用授予日期对应股票的收盘价与期权行权价的差额作为该期权的公允价值，不符合《企业会计准则应用指南》对无活跃市场报价权益工具计价应“至少考虑六方面因素”的规定。 整改措施：公司对股权激励中期权的价值使用了布莱克-舒尔斯欧式看涨期权定价公式进行了计算，其中有关期权参数取值和计算结果如下： （1）参数取值情况
（2）计算结果 根据布莱克-舒尔斯欧式看涨期权定价公式和上述参数值计算出公司股票期权的价值为7.23元/股。 我公司08年初曾计划在2008年完成公开增发，增发后公司净资产大幅增加，根据当时股价公司净资产预计将超过180亿元，因此2008年和2009年很可能无法达到当年加权平均净资产收益率超过10%的业绩考核条件，且对于被授予期权对象来说，行权的现金压力过大，故预计可行权数量仅为第一期获授股票期权，第二、三期期权无法实现，即预计可行权数量为1870?40%=748万股。 2007年授予的股票期权公司应确认股份支付费用： 预计可行权数量748万股?7.23元/股=5408.04万元 其中2007年应确认股份支付费用4925.18万元，已确认4073.66万元，少确认851.52万元。因为2007年股份支付费用差异金额占当年净利润不足1.5%，拟不做追溯调整，于2008年报中补提相应股份支付费用851.52万元。 2008年应确认股份支付费用482.86万元，已确认399.38万元，少确认83.48万元，在2008年报中予以补提。 4、部分事项会计处理有误，会计核算基础有待提高 （1）《整改通知》指出：你公司2005年度现金流量表将已质押的银行存款、保证金10,950万元计入现金等价物，不符合《企业会计准则》规定。 整改措施：由于对现金及现金等价物的理解有误，2005年现金流量表里出现了上述错误，2006年我们发现了此错误，已经在年报中进行了调整。公司一定将认真总结，尽量避免再出现类似错误，确保年报编制质量。 （2）《整改通知》指出：2007年12月北京光彩置业有限公司对分配给合作方“望京拆迁房”，按同类房的售价确认了销售收132万元，按账面购置成本结转了销售成本114万元，虚增了2007年的开发成本和税前利润11万元。 整改措施：由于税务上要求该事项要做视同销售处理，所以当时北京光彩置业公司做了销售收入，该会计处理是与会计准则要求不符。这部分安置房收入应该作为拆迁成本的节约而减少北京光彩置业销售成本，最终也会反映到利润表中。该事项对2007年利润影响很小，且目前北京光彩置业房屋已基本销售完毕，故不再做账务调整，公司将尽量避免再出现类似错误。 （3）《整改通知》指出：泛海物业管理有限公司2005年至2006年度将代收水电费业务作为其他业务收支核算，导致2005年虚增收约185万元，虚增成本186万元；2006年虚增收211万元，虚增成本约222万元。 整改措施：2007年泛海物业管理有限公司已更正该会计处理，做代收代付核算。 （4）《整改通知》指出：2008年6月底武汉公司将员工备用金借款17.36万元作为其他货币资金核算，不符合《企业会计准则》规定。 整改措施：武汉公司将在2008年财务报告中更正该项会计处理。 四、检查关注到的其他情况 1、整改通知指出：截至2008年12月31日，武汉公司仍有2宗土地未办妥土地使用权证，已触及2008年定向增发暨重大资产收购时泛海建设控股关于浙江泛海、武汉公司土地使用权证的承诺义务。 情况说明及整改措施：武汉公司现有两宗地即宗地22、宗地27由于军方历史遗留问题以及4000亩土地红线调整的原因，尚未办理土地登记和发证手续。由于该两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成损失。武汉公司CBD项目为武汉市政府大力支持的重点开发项目，余两宗地土地证问题武汉市政府同意全力协助武汉公司争取尽早解决遗留问题，尽早办妥产权手续。因此，两宗地暂未拿证的风险可控。我公司认为，整体而言，武汉公司4000亩土地产权办理基本完成，上市公司利益未有受到影响。 2、整改通知指出：经实地查看及了解，星火公司东风乡项目的第二宗地及通海建设董家渡项目的10号地，未按合同约定在2008年底全部完工。 整改措施： 2009年初，星火公司及通海公司已与泛海集团签订继续履行项目工程合同的补充协议，决定在原有委托施工的工程合作合同基础上签订补充协议对项目施工进度重新约定，并由泛海集团分别向两家公司支付工程延期违约金。该协议已经公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过，补充协议相关内容也在公司关联交易公告中予以披露，该事项于2月12日公司2009年第一次临时股东大会时审议通过。 3、整改通知指出：你公司的子公司北京泛海信华置业有限公司向北京市朝阳区东风乡农工商公司借出资金人民币1亿元，借款期限为2007年9月12日至2007年11月11日，截至2008年12月31日尚未收回。 整改措施：北京泛海信华置业有限公司向北京市朝阳区东风乡农工商公司借出资金人民币1亿元尚未收回，目前公司已与大股东及东风乡农工商公司协商并签署协议，将东风乡农工商对我公司的欠款与我公司欠付大股东的债务相抵消，相关手续现已办理完毕。 2008年深圳证监局对我公司的现场检查，对我公司进一步规范运作、加强管理起到了很大的推动作用。我公司将以此为契机，认真对《整改通知》指出的问题进行整改，加强学习，抓好整改措施的落实，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，不断完善公司治理，规范公司运作，提高信息披露质量，确保公司的健康、持续发展，切实维护广大股东的权益。 泛海建设集团股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十五日 |
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