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香梨股份(600506)：控股股东借壳上市 28亿元资产注入公司
日期：2013年07月26日 资料来源：信息早报
4月18日起停牌的香梨股份（600506）于7月23日复牌并发布重组预案，以种植经营林果为主业的香梨股份计划发行股份吸收合并新疆昌源水务集团。本次交易完成后，上市公司将在既有的农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售业务的基础上，拓展至城市及工业供水业务。
昌源水务实现借壳上市
本次资产重组包括两部分，一是香梨股份拟以8.83元/股向昌源水务的全部4名股东中国水务、新疆新业、湖北瑞麒、深圳博纳非公开发行3.16亿股购买其合计持有的昌源水务100%股权。与此同时，香梨股份以同样的价格向中国水务、新疆新业、钱江硅谷、富威特等8名对象非公开发行不超过9297万股，募集配套资金上限约为8.21亿元，募集资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易拟购买的昌源水务2013年3月31日账面价值约为19.11亿元，预估值约为27.92亿元，预估值较账面价值增值8.81亿元，增值率约46.11%。
昌源水务主要经营城市自来水供水业务及工矿供水业务，以自筹资金投资建设供水设施，并取得当地政府特许经营权后运营管理，通过直接向用户收取供水费获取收入。昌源水务下属水务子公司主要有准东供水、阜康供水、银泉供水、哈密水务、阿勒泰供水、轮台供水、艾比湖供水和阜源供水，其中轮台供水、艾比湖供水和阜源供水的供水项目正在建设中。
另据了解，昌源水务是香梨股份原大股东荣盛投资的唯一股东，最近两个会计年度昌源水务未经审计归属于母公司的净利润分别为2117.35万元和1724.20万元，累计金额为3841.55万元。本次交易实质上是昌源水务的借壳上市。
主业变更为城市工业供水
香梨股份是新疆较早的上市公司之一，主要从事库尔勒香梨的种植、加工和销售，兼营种子、苗木的繁育生产经营等。公司表示，由于主营业务单一，产品种类不够丰富，销售渠道相对狭窄，加之受林果行业气候、季节制约、市场价格波动等影响，2012年公司处于亏损状态。记者查阅香梨股份的年报，公司2010年和2011年都处于微利的状态，归属于上市公司股东的净利润分别为311.79和508.39万元，而2012年公司的净利润亏损了561.46万元。可见原有主业的盈利能力并不好。
因此公司希望通过本次交易注入新的优良资产。本次拟注入的昌源水务是新疆地区最大的专业水务投资和运营管理公司，拥有新疆多个市、县、经济开发区的水务特许经营权，并已形成较强的供水能力。本次资产重组预案所披露的数据显示，2011年和2012年，昌源水务分别实现净利润2.05亿元和2.36亿元。2013年一季度实现净利润4168.11万元。兴业证券(601377)发布研究报告表示，昌源水务注入后将显著改善公司盈利状况。
而本次配套融资的8.83亿元，将用于在建项目开发，远期将增厚业绩。据了解，香梨股份拟投资新疆准东经济技术开发区老君庙二级供水工程项目，项目投资总金额9.38亿元。随着准东煤田的开发，芨芨湖工业园区和老君庙工业园区已成为乌鲁木齐经济圈重要部分，此募投项目将有效解决以上工业园区供水不足问题。
重组为何姗姗来迟？
预计本次交易完成后（配套融资完成前），中国水务将直接持有公司约37.80%比例股份，仍为公司的实际控制人。
2009年以来香梨股份实际控制权曾经历过不止一次变更。为进行整合、提振业绩，2009年底巴州国资委将公司原第一、二大股东所持股票无偿划转至新疆维吾尔自治区国资委所属的新疆融盛，其由此持有公司25.22%股权。新疆融盛主要从事房地产、矿业投资、农业投资等。但变更大股东的香梨股份并未等来重组。
2011年7月底，新疆融盛母公司将其所持新疆融盛100%股权转让给了新疆昌源水务集团，由此公司实际控制人变更为持有昌源水务51%股份的中国水务投资有限公司。中国水务投资有限公司最大的股东为新华水利水电投资公司，其持有中国水务25%股份，新华水利水电则为水利部综合事业局全资子公司。
虽然2011年7月公司实际控制人就已经成为中国税务，但其入主后一直没有对公司的明显重组动作。直到两年之后的今天，原有主业尽显疲态的公司才终于迎来资产注入的机会。另据披露，中国水务旗下的核心企业包括江苏水务投资公司、淮安自来水有限公司、上海环保集团等15家企业。
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