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土地流转信托：新型城镇化的金融试验田 ——《信托周刊》第123期内容提要 在国家政策的支持鼓励下，“土地流转”在新一轮的城镇化建设中已成为最为重要的驱动力之一：一方面，通过“土地流转”可实现土地的归集、整理，将闲置、零散的土地进行统一开发将有利于形成规模效益；另一方面，“土地流转”可将大量劳动力释放到城镇化建设中去，在地方政府相应税收增长的同时，也可让农民分享到土地的增值收益；而对于资管机构来说，这一过程中所需的融资服务、资产管理服务等亦可创造可观收益。特别在近期，首单“土地流转信托”的成功发行，更是增强了金融机构进入该市场的信心。未来，各资管机构在“土地流转”市场中或将大有可为，尤其是在资产评估、资金对接、运营管理、保险理赔等环节，各资管机构均可发挥自身优势，通过不断的实践创新，在满足这一新兴市场巨大需求的同时抢占商业的先机。但是，在看到机会的同时亦应对困难和挑战做好足够的准备：不踩土地政策的“红线”；在与地方政府融资平台或房地产企业合作的过程中做好合规风控；发挥好资金融通和资产管理的金融功能；培育具备主动管理能力的长效盈利机制；处理好经济效益与社会效益、产融结合与社会责任之间的关系；等等。本期《信托周刊》精选了11篇文章，内容涉及土地信托、资产证券化、公益信托、并购重组等资管实务研究领域。 在“土地信托研究”栏目中，第123期《信托周刊》精选了《农村土地信托流转中的金融创新及配套安排——以福建省沙县为例》一文，文中介绍了沙县农村土地信托流转机制，其土地信托程序具体为：信托调查-信托申请-信托公司实地调查核实-土地委托-土地信托-信托登记-土地信托公司对信托土地进行经营管理。作者指出，农村土地信托流转在规范管理、保障各方权益的同时，有效解决抛荒地复耕和土地流转项目融资问题，提高了流转效率，加快了集约化经营，但目前其仍存在“缺乏专门的土地信托立法；缺乏农村土地价值评估机构；风险分担和补偿机制不足”等问题，作者提出：应完善农地信托流转金融服务体系及配套制度，完善土地法律保障制度，尽快修改和完善《土地法》、《担保法》、《物权法》等相关法律，进一步明确农村土地的金融属性，完善土地评估要素市场建设，引进土地评估中介机构等建议。 在“资产证券化研究”栏目中，第123期《信托周刊》精选了3篇文章。《企业资产证券化估值和税收研究》一文对资产证券化估值中的现金流分析、估值定价、平均寿命计算等问题作了介绍，以“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”为例进行估值探讨，并分析得出“优先级份额净值接近面值；但次级份额净值较高，其主要原因是次级现金流在偿还本金后有一定的收益，提高了自身的份额净值”的结论。针对“远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划”为例的资产证券化发起人税收计算问题，作者提出应明确我国税收政策、完善作市和交易功能等建议。 《基础建设企业资产证券化创新融资方案研究》一文分析了我国基础建设企业资产证券化的必要性和实践的局限性，以南京市浦口区A城建投资公司为例，创造性地利用单一资金信托对接券商资管计划，覆盖融资人公路建设施工期和完工后资金回笼期，并对整体融资计划做了详细操作设计，综合分析融资人、投资者以及商业银行的财务效益。作者认为，资产证券化与其他融资产品组合使用，既为基础建设企业开辟了一条低成本融资新路径，又为投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，更实现了商业银行产品创新。 《信用评级在资产证券化业务中的实践》一文介绍了“优先／次级证券结构”、“超额利差”等内部增级方法以及第三方担保、原始权益人担保等外部增级方法。作者以信贷支持证券为例，说明信用评级机构主要是通过对“资产池的现金流情况”、“资产基础信用”等方面进行分析判断进而开展信用评级工作。作者在文中指出，目前国内的评级公司运作还很不完善，应该强化信用评级机构的专业技术和规范运作。 在“公益信托研究”栏目中，第123期《信托周刊》精选了《论我国公益信托的税法支持》一文，作者指出“由于我国税收优惠法律规定不明确与税收优惠滥用防范法律缺位，进而导致公益信托重复征税现象普遍存在，税收优惠也无法可依”。作者通过对英美两国给予公益信托税收优惠的案例分析，提出完善我国公益信托税制的建议包括：税法应对公益信托各个环节的税收优惠作出全面的规定；遵循“实质课税”原则，擅用税收激励措施，避免重复征税；设立滥用税收优惠行为的处罚机制。 在“资管实务研究”栏目中，第123期《信托周刊》精选了4篇文章，《供应链融资运作方案与案例解析》一文指出现阶段我国的供应链融资模式主要有应收账款融资模式、预付账款融资模式、动产质押融资模式三种。作者以山东省J轮胎公司用“预付款融资+保证金+核心企业山东省J轮胎公司提供担保及回购承诺”的方式获得贷款为例，详细分析了供应链融资运作方案各个要素和操作步骤，并提出开展供应链融资业务操作中应当注意：选择资质良好的销售企业作为供应链融资的目标对象；综合核定“循环方式授信额度”；对经销商账户实行专户管理，确保专款专用；通过签订“贷款行、核心企业和经销商签署三方协议”、定期评估风险、归集经销商销售收入资金等措施防范业务风险等问题。 《商业银行对瑕疵抵债资产的管理及其权利实现》一文指出，商业银行对于存货贷款中的浮动抵押物品存在物的瑕疵或其权利上的瑕疵，应在签订抵押合同时，明确规定抵押人负有重大资产变动及时通报义务，抵押权人有对抵押人重要商业决定知情权；对于客账贷款质押对象出现问题，质权人、出质人应当承担相应的法律责任；对于证券贷款中的股票、债券和基金份额出质存在瑕疵，中登公司应该承担连带责任；对于不动产抵押贷款出现的问题，商业银行可以主张善意取得房屋抵押权；对于财团抵押中的瑕疵问题，商业银行可以向抵押人主张减少贷款金额，并修订贷款合同条款。为防止质押、抵押贷款中的商业风险，作者提出将评估机构的管理纳入商业银行供应商的管理、不接受未被国家法律明确认可的可出质证券品种作为出质对象，并应建立担保债务人及担保物的跟踪机制。 《国有土地使用权抵押贷款风险及防控》一文指出，土地抵押贷款的风险及关注点主要为：一是抵押土地的地理位置是否优越，是否易于变现；二是土地的评估价值是否大幅偏离市场公允价格；三是在未了解土地性质的前提下，将其作为贷款抵押物而导致的风险；四是储备土地抵押贷款风险。作者建议：一是应强化对抵押土地的条件筛选，充分考虑抵押物变现难易程度，不得将公益性资产作为贷款抵押物；二是区别对待土地价值评估，做好贷前尽职调查，审慎选择公信力高、评估较为准确的评估机构，必要时可更换评估机构进行二次评估；三是从严审查抵押土地性质，应尽可能选择出让土地作为抵押；四是准确估算储备土地价值，确保第二还款来源充足。 《商品房预抵押登记制度下的商业银行风险防范》一文介绍了预抵押登记制度，指出在商业银行申请办理个人住房贷款业务的实际操作中，面临着对预抵押房屋能否行使优先受偿权、能否配合开发商单方撤销预抵押登记、能否要求借款人承担预抵押登记费用、预抵押商品房被查封等诸多风险。有鉴于此，作者建议：一是商业银行在诉讼中可明示作为预抵押权人享有的处分抵押物的权利；二是请求人民法院务必在《民事判决书》或《民事调解书》等法律文书中写明“商业银行在全部贷款结清后，应向房屋预抵押登记部门出具《同意撤销抵押申请书》，撤销争议房屋的预抵押登记”；三是当预抵押的房屋被查封时，一旦出现法院拒不执行的情况，应立即启动复议或异议程序；四是对于约定由借款人缴纳因预抵押登记产生的费用，商业银行应立即着手改变现有做法，有效防止投诉或违规等声誉风险。 在“并购重组研究”栏目中，第123期《信托周刊》精选了2篇文章。《借壳上市的会计和所得税处理——基于s上市公司重组案例》一文指出，作为IPO之外最重要的上市渠道，借壳上市操作方式弹性大，可选择方案多，与IPO相比较，具有耗时短的优势。文中对s上市公司的并购重组案例做了具体介绍，分析其并购类型为控股合并，判断该并购不构成业务，再判断该上市公司合并后的控制权归属，确定购买方，最后确定对不构成业务的反向购买的会计处理，并制作了相应的会计分录。文中还对该“借壳上市”交易中涉及的所得税问题做了深入分析。作者认为，对经济实质上属于控股股东或公司实际控制人以所有者身份对公司的资本性投入，会计准则规定应按权益性交易原则处理，并建议积极主动去运用税收优惠。 《企业并购尽职调查中的实务要点解析》一文指出，尽职调查能够对并购行为可能产生的夸大经营业绩等“道德风险”、资产负债率过高等“财务风险”、销售网络不健全等“经营风险”以及其他不可预见的风险进行全面评估，并根据企业既往经营业绩、当前财务状况等情况确定合理的收购条件和价格，最终制定合理的整合方案。作者认为，在并购的尽职调查中还应该关注“企业双方是否存在企业文化冲突；被并购企业是否存在不合法现象以及并购合同签署人是否合法；通过权威部门进行价值鉴定和产权界定明确相关产权关系；调查清楚每一笔大额主债务的详细情况”等方面的问题。 信托周刊》第123期全文详见：http:///zRMjwSZ；免费快速订阅：http:///zH0LZTm。 |
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