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皮海洲:IPO改革与优先股错失首次握手机遇

 文海睿得 2013-12-02

皮海洲:IPO改革与优先股错失首次握手机遇

来源:搜狐证券 作者:皮海洲

  11月30日,中国证监会正式发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》。IPO改革牵动中国股市的心跳。这次IPO改革在完成了公开征求意见后的5个月推出,足见证监会对这次改革的慎重。而从正式发布的IPO改革意见稿来看,也确实体现出此次改革的不少新意。

  比如明显体现出IPO审核从审核制向注册制的过渡。今年11月9日到12日召开的十八届三中全会明确提出要“推进股票发行注册制改革”,随后肖钢主席也表示要坚定不移地推进注册制改革。根据肖钢的解释:“股票发行不是不要审了,而是审核方式要改革”,对审核的内容要以信息披露为中心,对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核,而不对发行人的投资价值和持续盈利能力做出判断。而从这次IPO改革的意见来看,明显烙下了“注册制”的烙印。《意见》明确提出股票发行审核以信息披露为中心,而且《意见》还明确表示,中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值做出判断。

  同时,IPO改革意见还提出了存量发行。明确规定,发行人首次公开发行新股时,鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让,增加新上市公司可流通股票的比例。同时强调,发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量,新股数量不足法定上市条件的,可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金,要相应减持老股。

  此外网上配售还引入了市值配售概念,提出要改进网上配售方式,持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量,进行配号、抽签。

  最有震慑力的是,此次IPO改革意见规定发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。同时规定,上市公司涉嫌欺诈上市的,立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。

  可以说,这次IPO改革意见稿亮点多多。但笔者认为,令人遗憾的是,IPO改革意见稿并没有解决IPO制度第一难题,即上市公司股权结构畸形的问题。从历史的角度来看,中国股市是为了国企脱贫解困而推出的,而为了国有企业上市后不会由姓“社”转变为姓“资”,就有了大量非流通股的设置,其中股权结构在4亿股以下的公司,非流通股比例达到75%;4亿股以上的公司,非流通股的比例更是高达90%。虽然从2005年起股市进行了股权分置改革,但新股首发时上市公司股权结构畸形的问题并没有得到解决。

  而股权结构畸形带来的负面影响是明显的。一方面是控股股东“一股独大”,中小投资者的话语权缺失;另一方面是带来了数量庞大的大小非问题,使股市成了控股股东及其他原始股股东的提款机;此外,由于首发流通股比例偏低,从而导致了IPO的高价发行,导致了股票上市后价格的高企,不仅加剧了A股市场的圈钱效应,同时也增加了投资者的投资风险。也正因如此,IPO公司股权结构畸形问题成了IPO改革必须面对的第一难题。

  事实上,就在证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的同一天,国务院决定开展优先股试点,并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》。本来对于中国股市来说,这是一次历史性的机遇,IPO改革与优先股制度实现首次握手,但遗憾的是,这次发布的IPO改革意见并没有引入优先股设置。

  实际上,优先股制度的推出为改善上市公司的股权结构提供了良方。即在发行人IPO的时候,用优先股的设置来解决控股股东持股比例过高的问题。比如规定国家控股公司的控股股东持股比例以51%为限,非国家控股公司的控股股东持股比例以30%为限,多余的持股全部转为优先股,如此一来,新上市公司的股权结构也就变得相对合理了。

  但令人遗憾的是,这次发布的IPO改革意见并没有引入优先股设置,IPO公司股权结构畸形的问题仍将存在下去,这就意味着IPO仍将戴着枷锁重启。不过,证监会相关部门负责人表示,由于《关于开展优先股试点的指导意见》刚刚发布,从时间上看在审企业及过会企业发行优先股操作性来不及,证监会也将陆续发布相关配套措施。拭目以待。

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