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市 销售有限公司 章程 第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由李志香、冯斯佳共同出资设立张家口市聚客隆建材销售有限公司，（以下简称“公司”），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：销售有限公司 第四条 住 所:
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：建筑材料、五金交电、水暖工具、金属材料、钢材、水泥、机械设备及配件、汽车配件、装饰装修材料的销售、土产劳保产品的销售； 第四章 公司注册资本及姓名（名称）、出资方式 出资额、出资时间 第六条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东： ， 以现金出资，出资额为人民币30万元整，占注册资本的60%； 股东： ，以现金出资，出资额为人民币20万元整，占注册资本的40%； 第七条 公司注册资本：50万元人民币，实收资本50万元人民币。 第五章 股东的权利和义务 第八条 股东享有如下权利： （1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）选举和被选举为执行董事或监事； （4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让； （5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权； （6）股东按照实缴的出资比例分取红利； （7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告； 第九条 股东承担以下义务： （1）遵守公司章程； （2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； （3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； （4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任. (5) 公司成立后，股东不得抽逃出资； 第六章 公 司 转 让 出 资 第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股权转让时，经公证及委托证明或转让双方到登记机关签字确认。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准执行董事的报告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定； （12）修改公司章程； 第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年定时召开；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十五条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十六条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十七条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生 第十八条 执行董事行使下列职权： （1）向股东会报告工作。 （2）执行股东会决议； （3）审定公司的经营计划和投资方案； （4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； 第十九条 公司设经理1名，由股东会选举产生，由执行董事兼任，经理对股东会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理结构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8） 经理不是股东的，列席股东会会议。 第二十条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十一条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 第二十三条 公司利润分配按照国家法律法规及有关规定执行。 第二十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，有限责任公司依照《公司法》的规定分配。 第九章 股东认为需要规定的其他事项 第二十五条 公司的营业期限为20年,从公司成立之日起计算。 第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十七条 本章程未尽规定事项,按《公司法》执行。 第二十八条 本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。 第二十九条 本章程一式三份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章）：
销售有限公司 2010年03月01日 |
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