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伴随着经济的快速发展，我国资产重组业务频繁出现，由于税收政策的不断变化，对何种方式企业转让部分资产，税收待遇不同。本文通过案例进行相关分析。 [案 例] A总公司是国有控股公司，B公司是A的全资子公司。B公司有一分公司M资产长期闲置，由于市场开发原因，今年准备启动生产，但由于生产许可证失效，只能转让给A公司才可以继续生产。双方约定在保留B法人资格和不进行吸收合并前提下，由A收购B公司的M分公司相关资产。 M分公司车间有土地价值1000万元，厂房价值500万元，设备价值1000万元（2008年以前购置，进项税未抵扣），存货100万元（原材料，进项税已经抵扣）。无留抵税额。 企业进行资产转让，按照只转让资产，还是将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让，在税务待遇目前主要有两种处理方式： 【方案一】：B公司只转让M分公司的资产给A总公司 一、营业税：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。 企业销售不动产、转让无形资产的行为属于营业税征收范围，应征收营业税。 应缴纳营业税：（1000+500）*5%=75万元。 二、增值税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，企业销售存货，以及机器设备等固定资产应缴纳增值税。 销售存货应缴纳增值税：100*17%=17万元。 转让设备：1000*4%/2=20万元 三、企业所得税：企业转让非货币性资产，应在交易发生时，按公允价值销售有关非货币性资产经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。 B转让M分公司的资产的所得或损失，应计入到B公司的应纳税所得额。 四、土地增值税：转让土地使用权和房屋应缴纳土地增值税。本例土地使用权和房产评估没有增值，所以不需要缴纳土地增值税。 五、契税： 受让方要缴纳契税：（1000+500）*4%=60万元。 以上税收合计：172万元。 【方案二】：B公司M分公司的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让A总公司。 操作方法：B公司将M分公司的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力捆绑打包一起转让。 B公司M分公司的员工与B公司解除劳动合同，由A总公司与M分公司的员工建立新的劳动关系。 对于存货，在资产打包转让前，由M分公司销售给A总公司，M公司缴纳17万元的增值税，将来由A公司进行抵扣。其它涉税事项如下： 一、营业税 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”。 二、增值税 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告2011年第13号）的规定，本次交易属于：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。 三、企业所得税 本次交易的主要目的是为了解决生产能力和资质的问题，并非出于税收目的，应该是具有合理商业目的的。 由于此交易为资产与负债一并转让，属于资产收购重组业务， 根据财税（2009）59号文件规定： 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 由于B公司与A总公司就资产与负债一并进行转让，本次交易没有形成所得和损失，不需要缴纳企业所得税。 四、土地增值税 根据土地增值税暂行条例及实施细则的规定，B公司发生土地使用权和不动产的转移，应缴纳土地增值税。本交易没有增值额，不需缴纳土地增值税。 五、契税 根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定：企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。 本次交易虽属于重组改制中母子公司之间的资产转让，但不属于“无偿划转”。 A总公司承受B公司M分公司的房屋土地，应缴纳契税。 受让方要缴纳契税：（1000+500）*4%=60万元。 以上税收合计：77万元。 由此可见，采用方案二的转让方式，即：B公司将其将M分公司的实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给将A总公司，固定资产的转让，可以不需要缴纳营业税和增值税。从而降低了税收成本。（作者：肖宏伟） |
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