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对于目前处于停牌阶段的S*ST海纳(000925.SZ，下称浙大海纳)来说，这个夏天并不平静。 立立电子被媒体质疑为掏空上市公司浙大海纳资产而被推迟上市，尽管目前中介机构中信建投表示核查结果已经上报证监会，但公司何时挂牌还是未知数。 近日，有知情人士向记者透露，“浙大海纳当时上市时的另一块自动化资产在2003年前后也被转让出来，目前这块资产也已经进入上市前的辅导期”。 记者调查发现，上述人士所说的自动化资产系浙江浙大海纳中控自动化有限公司(下称“海纳中控”)，该项股权早在2003年1月被转让给5个自然人。 而目前地处浙江杭州滨江区的浙江中控技术股份有限公司(下称“中控技术”)目前确实正在筹备上市事宜，当初的海纳中控如今经过数次更名后也和中控技术共同成为中控科技集团的成员企业；更值得一提的是，中控科技集团的实际控制人正是当时海纳中控的总经理褚健。 那么，此中控和彼中控究竟有何联系，这是不是又是另一个版本的“立立电子”事件，记者通过近半个月的实地调查，试图来揭开这其中的复杂关系。 中控技术：第二个立立电子？ 作为中控科技集团的核心成员企业，中控技术主要致力于自动化领域的现场总线与控制系统的研究开发、生产制造、市场营销及工程服务。公司的产品主要适用于包括化工、炼油、石化等十多个行业的流程工业企业等领域，目前的4000多个客户遍布全球。 来自浙江天健会计师事务所审计报告显示，截至2007年9月30日，中控技术的总资产、总负债和净资产分别为5.3亿元、3.44亿元和1.86亿元人民币。 目前，计划在A股上市的正是中控科技集团的核心子公司中控技术，前者持有其42.9%的股权。 除此以外，中控科技集团还拥有包括浙江中控自动化仪表有限公司(下称“中控仪表”)、浙江浙大中控信息技术有限公司(下称“中控信息”)、浙江中控软件技术有限公司(下称“中控软件”)、浙江中控电气技术有限公司、浙江中控电气技术有限公司、浙江易商软件有限公司和浙江中控研究院有限公司等众多子公司。 事实上，中控技术计划今年在A股上市的消息在杭州当地早已不是秘密。 据浙江省信息产业厅相关人士透露，今年3月厅里相关人员曾专门前往中控技术调研，并听取公司总裁金建祥关于中控的发展情况和公司上市的准备情况的汇报。 4月底，在杭州市政府召开的企业上市工作座谈会上，中控技术和浙江万马电缆等18家拟上市公司分别介绍了各自的筹备情况。其中，万马电缆的IPO申请已经在7月4日通过了证监会发审委的审核。 从浙江省工商局查阅的工商资料显示，中控技术的控股股东中控科技集团的发展脉络比较清晰，从1999年成立至2002年内经过两次注册资本的变更，分别是从100万元增资至1500万元，再增资至2000万元。公司董事长褚健以60%的持股比例成为集团前身中控科技公司的实际控制人。 相比较而言，中控技术的发展脉络尤其是股权结构的变更则要频繁得多，公司甚至在2004年股份制改革之后又重新将公司性质变更为有限责任公司，2007年再次完成第二次股份制改造。 值得一提的是，在中控科技集团众多子公司中，中控信息和中控仪表都曾经和浙大海纳有着千丝万缕的关系。 其中，中控信息的前身是浙江大学工业自动化公司，该公司是浙大海纳1999年在深交所挂牌上市时三块资产其中的一块，其他两部分分别是浙大下属的半导体厂和主营计算机集成的浙大快威科技产业总公司。 然而，在浙大海纳上市三年之后，公司持有中控信息98.33%的股权被以当初出资额的价格转让给五个自然人，公司2003年年报披露称该项投资转让产生损失158.47万元。 而中控信息持有中控仪表40%的股权也早在2002年下半年就被中控科技集团受让。 其间，中控信息还曾经一度参股中控技术，2002年该项股权被以溢价20%转让给后来的中控科技集团。 截至2003年6月，中控科技的实际控制人褚健辞去浙大海纳董事后，除却褚健本人持有浙大海纳45万原始股外，中控科技和浙大海纳不再有任何联系。 “尽管如此，这并不能够抹杀中控技术此前和浙大海纳的连带关系，毕竟当时中控自动化的资产是作为浙大海纳的一部分资产参与上市的。”一位浙大海纳上市时的内部人士如是评价中控技术和海纳的关系。 褚健的股权腾挪术 海纳中控的前身浙江大学工业自动化公司，由浙江大学工业自动化国家工程研究中心于1993年3月创建，是一家集科研、开发、生产、销售和工程技术服务与一体的高新技术企业；1997年公司更名为“杭州浙大中控自动化公司”。 1999年，杭州浙大中控下属的资产和浙大下属的半导体厂及浙大快威公司三块资产一起合并上市，这就是现在的浙大海纳，而杭州浙大中控这个法人实体也随即注销。 不过，在浙大海纳上市3个月后，公司联合褚健等23个自然人共同出资3000万元组建浙大海纳中控自动化有限公司(即海纳中控)，其中浙大海纳出资2950万元，占总股本的98.34%，该公司占据6个募集资金投向中的自动化项目。 此外，浙大海纳1999年报显示，浙大海纳还下设南京浙大中控自动化有限公司，上市公司持有60%的股权。 “尽管当时股份公司成立后不久就分别成立了海纳中控和浙大快威两个子公司，半导体业务则在公司本部，但由于三块资产事实上的独立核算，使得股份公司对其缺乏有效控制。”一位浙大海纳上市之初的公司内部人士表示。 2001年，“海纳中控”更名为浙江浙大海纳软件有限公司(下称“海纳软件”)，相比之下，同样在1999年成立的中控技术和中控软件(后更名为“中控科技”，中控科技集团的前身)的发展却要迅速得多，两家公司分别在2000年的6月份和8月份完成了增资扩股。 这次增资中，中控软件的注册资本从100万元变更为1500元，增资部分的资金均来自于四个自然人潘再生、胡协和、陈卫红和应佩华，其中前两人至今仍旧是中控科技集团的高管。 作为中控软件的控股子公司，中控技术在此轮增资之后注册资本从100万元增至300万元，中控软件仍旧以19.09%的股权列第一大股东，其他股东分别包括6个法人机构和7个自然人。 需要指出的是，海纳中控也在此次增资中出资300万元获得中控技术9.09%的股权；2002年，海纳中控将该笔股权投资以360万元转让给中控科技。 事实上，从此后的股权关系演变来看，褚健在2002年下半年就开始刻意将中控系旗下公司和浙大海纳划清关系。 2002年7月9日，浙大海纳董事会通过了两项决议，一是海纳软件将持有浙江浙大中控技术有限公司300万股份作价360万元转让给中控科技；二是海纳软件将其持有浙江浙大中控自动化仪表有限公司40万股份作价213.20万元转让给中控科技。 2003年1月，浙大海纳决定将其持有海纳软件98.33%的股权以当初出资额2950万元的价格转让给章全等5位自然人；此时，海纳软件剩余1.67%的股权已经从当初发起时的23个自然人手中转让至中控科技手中。 不过，这其中有一个关于商标的问题令人生疑。 1999年浙大海纳上市时，SUPCON商标随着中控自动化进入公司归浙大海纳所有，成为上市公司无形资产。 然而，SUPCON商标目前却是中控科技集团所有，中控技术及其集团其他成员的绝大多数产品均标识了这一商标。 浙江当地知情人士向记者透露，SUPCON商标早在2000年就已经转让给了浙江中控软件有限公司，也就是后来的中控科技集团，2001年该商标被转让给中控技术2年后重新被转让给中控科技集团。 不过记者遍览浙大海纳2000年的所有公告和当年年报，并没有提及SUPCON商标转让一事，上市公司也没有获得相应的商标转让款项。 上市前的演变 中控技术的实际控制人褚健目前仍旧担任着浙大副校长和浙江大学先进控制研究所所长，工业控制技术国家重点实验室主任、工业自动化国家工程研究中心副主任等职务。 资料显示，今年45岁的褚健出生于浙江省淳安县，1982年从浙大化工系毕业后，继续就读于浙江大学研究生院，此后经过了日本留学之后继续留校任职至今。 而在整个中控系中，最上层的公司是中控科技集团。这家成立于1999年2月的公司当时的注册资本仅为100万元，其中浙大工业自动化工程研究中心作为持股50%的控股股东。 不过公司的主营范围几乎和当年10月成立的海纳中控一致，而在11月份成立的中控技术的经营范围同样包括了“自动化系统装备”、“自动化系统”等。 2000年6月，中控科技集团(当时名为中控软件)注册资本第一次增加至1500万元；2002年11月，褚健在公司第二次增资时首次出现在中控科技集团的股东行列，褚在受让了潘再生500万元股份的同时再次出资700万元，合计出资1200万元，占当时注册资本的60%。 2003年，中控科技变更为企业集团，此后的数次增资的资金均来自于公司逐年累积的未分配利润，及至目前公司的注册资本已经高达1亿元人民币，而实际控制人褚健则通过法人机构隐身背后。 来自浙江省工商局的资料显示，目前中控科技集团的四家股东浙江恒汇投资有限公司、浙江致高投资管理有限公司、浙江创瑞投资咨询有限公司和浙江势道术投资管理有限公司分别持有集团60%、20%、5%和15%的股权。 其中大股东恒汇投资的股东分别是自然人褚健(持有90%)和褚燕芸(持有10%)。杭州当地知情人士透露，褚健和褚燕芸系亲属关系，而恒汇投资和中控科技集团的法人代表均由有中科集团副总裁赵忠平担任。 第二大股东致高投资的股东同样是两个自然人，中控集团总裁金建祥和集团副总裁施一明分别持有90%和10%的股权。 第三大股东创瑞投资的股权分别是自然人应佩华和陈卫红持有，前者在中控科技集团第一次增资时就已经进入股东行列。 这样，褚健通过中控科技集团间接控制着中控技术。 中控技术作为中控系上市的实体公司，事实上早在2004年就完成了一次股份制改造。 记者从杭州市上市办获得的一份文件显示，2004年2月，浙江省政府企业上市领导工作小组同意了中控技术变更为股份公司的申请。 此前，中控技术已经成功引进了包括上海英讯科技、世纪方舟投资、海南海泰创新科技投资和浙江汇高科技等几家联合发起人，公司总股本被确定为6282万股。 经过数轮股权变更之后，中控技术的股东结构变更为中控科技集团64.18%、浙江汇高科技12.34%、浙江致高科技3.26%和自然人金建祥20.22%。 其中，浙江汇高科技系中控科技集团第一大股东恒汇投资前身，浙江致高科技系中控科技集团第二大股东致高投资的前身。 2007年8月，中控技术以未分配利润1218万元按比例转增，公司注册资本从此前的6282万元增加至7500万元。 1个月后，中控技术进行了一次大规模的股权转让。其中英特尔亚太研发有限公司耗资1050美元(约合人民币8000万元)溢价16倍从中控科技集团手中购得500万元的出资，占公司总股本的6.67%。 此外，浙江正泰电气股份、浙大创投公司、杭州博融投资也分别以16.5倍、14.95倍和14.95倍的溢价购得中控科技1.33%、2%和0.67%的股权；另外两家法人机构浙江谷丰投资和杭州锐永投资则以2.5倍和0.84倍的溢价购得1.33%和0.435%的股权，此外包括褚健、金建祥、褚敏在内的42人也分别受让了部分股权。 2007年10月，中控技术再次变更为股份公司，公司也开始了第二轮的上市启动准备；当年11月，中控技术在股份制改造完成后进行了一次小规模的增资扩股，注册资本从7500万元增加至8000万元，资金全部来自于中控集团的员工。至此形成了中控技术目前的股权格局，7家法人机构和79个自然人股东。 记者从中控技术内部人士了解到，目前中控技术的上市计划正在紧锣密鼓的进行，“在公司内部这已经不是什么秘密，听说大概要发行1.07亿的股本”。 |
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