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债务重组
第一节 一、背景情况 2006年8月，新出台的《中华人民共和国企业破产法》(以下简称破产法或新破产法)引入的破产债务重整制度专门辟出一章分3节共计25个法条对破产重整的法律程序作了较为细致的规定。在此之前，1986年制定的《中华人民共和国企业破产法》(试行)也设计了破产重整程序，将破产重整称为“整顿”，与新破产法的重整制度完全不同。 随着新破产法于2007年6月1日施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。根据新破产法，债务人或者债权人可以依照新破产法直接向人民法院申请对债务人进行重整，人民法院经审查认为重整申请符合新破产法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起6个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。依据债权分类，债权人会议分优先债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组对重整计划草案分组进行表决。在实际工作中，优先债权组、职工债权组、税款债权组通常会由于全额偿付而通过重整计划，但普通债权组(债权人通常为商业银行，占总债权比例通常较高)通常会由于最终偿付比例过低(通常为10%-20%，最低为2%)而无法通过重整计划草案。 即使出现上述情况，债务人或者管理人仍可在符合新破产法第87条规定的情况下，申请人民法院批准重整计划草案。人民法院经审查认为重整计划草案符合规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。因此，自新破产法实施以来，上市公司破产重整债务重组通常通过人民法院强制判决对债务人进行法律约束并对债权人进行保护。根据新破产法，一旦重组计划实施完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。 由于重整计划涉及债务重组，自2007年年报公布以来，不少ST类上市公司在法院批准重整计划后立即确认债务重组收益。例如，某破产重整上市公司，当地法院于2006年12月批准了该公司的《重整计划草案》，其中大额普通债权中超过50万元的部分将按照13%的偿付比例以现金清偿，在重整计划执行期满12个月的月底前清偿10%，满24个月的月底前清偿35%，满36个月的月底前清偿55%，该公司重整后债务约为9.8亿元。根据法院判决，该公司在2007年年报中确认了约20亿元债务重组收益。对于ST类公司是否能够按照重整计划的要求按期履行偿债义务，市场相关各方一直存在较大疑问，由此引发了较大争议，即破产重整上市公司是否可以在法院批准重整计划后立即确认债务重组收益。 二、相关规定 《企业会计准则第12号——债务重组》规定，“债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项”。“重组债务的账面价值与实际支付的偿债资产或权益的公允价值之间的差额计入当期损益。” 《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》规定，“金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分”。 《破产法》第七十八条规定，“在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，井宣告债务人破产: (一)债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性; (二)债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为; (三)由于债务人的行为致使管理人无法执行职务”。 《破产法》第九十三条规定，“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。 人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。 债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权”。 三、问题分析与讨论
根据新破产法，一旦重整计划实施完毕，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人将不再承担清偿责任。但新破产法也规定了终止重整计划的情形。第93条规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的(即债务人未按照重整计划按期履行偿债义务)，人 根据《破产法》的规定，经法院批准的债务豁免，其实质是有条件豁免，条件之一即为只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则，管理人或债权人有权要求人民法院终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。而在破产重整过程中，有关债务重组协议的执行过程和结果存在较大不确定性，主要表现在: 1.实施破产重整的上市公司(即债务人)多为退市风险警示(*ST)或特别处理(ST)类公司，这些公司在破产重整之前曾发生过未及时足额归还银行借款的违约行为。 2.上市公司获得债务豁免后是否就能够启动正常生产经营活动，产生足够的现金流，用于按期履行重整计划中的偿债义务具有相当大的不确定性。 3.重整计划规定的分期偿债期间一般较长，债务人分批按期偿还债务，在履行重整计划期间，债务人偿债义务尚未解除。 4.大多数经法院批准的债务豁免，其实质是有条件豁免，即只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则管理人或债权人有权要求人民法院终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。 因此，不能简单地认为法院裁定批准了重整计划，被豁免的债务就符合了终止确认的条件。破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，应该在符合准则所规定的金融负债终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，由于大多数经法院批准的债务豁免都是有条件豁免，只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免债务。因此，一般应等到法院裁定破产重整实施完毕才能够确认债务重组收益，债务人不得在法院批准其重整计划时立即确认破产重整债务重组收益。 四、典型案例 案例4.1 A公司为上市公司，拟进行破产重整。2010年2月，当地法院批准了公司的重整计划，对于超过10万元以上部分的普通债权，A公司按照12%的比例以现金进行清偿，并在重整计划获法院裁定批准之日起3年内分3期清偿完毕，每年为一期，每期偿还1/3。破产重整方案中还规定，只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效。A公司根据前述重整计划的安排，在2010年2月确认了约10亿元债务重组收益。 2010年年底，A公司发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务。为了避免破产清算，公司一方面书面致函各相关债权人恳请延期偿还债务，截至2010年12月31日，尚未收到各债权人及相关部门的书面异议;另一方面正全力加大工作力度和加快工作进程，力争在最短的时间内筹集到相应资金偿付第一期债务。公司将根据事情的进展情况及时履行信息披露义务。 问题:A公司是否能在2010年年报中确认上述破产重整债务重组收益? 案例解析: 根据A公司的破产重整方案，“只有在A公司履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，否则管理人或债权人有权要求终止重整计划，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效”。这说明，债权人所作出的债务豁免承诺只有在A公司按照重整计划的规定履行完所有偿债义务之后才生效，在此之前，A公司不应该确认重组收益。 本案例中，A公司已于2010年年底前发布重大事项公告，称公司目前未能按照重整计划确定的第一期债务清偿时间和金额偿还债务，这进一步证明，在2010年年底，无法确定A公司是否能够按照破产重整方案履行完毕所有的偿债义务。因此，A公司不应在2010年度确认相关债务重组收益。
第二节 一、背景情况 上市公司与债权人进行债务重组，由于涉及债权的认定、清偿比例、清偿方式与期限等很多具体事项的协商和讨论，通常需要经历一段较长的时间才能够达成协议。因此，实务中常常出现这样的情况:上市公司在报告期内已经开始与银行或者其他债权人协商债务重组，于报告期资产负债表日尚未签订债务重组协议。之后，在报告期的资产负债表日后到财务报告批准报出日之间，上市公司与相关债权人签订债务重组协议，这种情况下，是否能够作为资产负债表日后调整事项，根据所签订的债务重组协议，在报告期确认债务重组收益，是实务中部分企业感到困惑的问题。 另外，如果上市公司在报告年度开始实施破产重整计划，在报告期资产负债表日后完成重整计划并由法院裁定破产重整实施完毕，是否能够作为资产负债表日后调整事项，将破产重整收益计入报告年度，是在上述问题的基础上衍生出来的问题。 二、会计准则的相关规定 《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定，“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项”。 《企业会计准则讲解（201O）》第十三章指出，在债务重组中涉及的金融负债只有在满足《企业会计准则——金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件时，才能终止确认。 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十六条规定，“金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分”。 三、问题分析与讨论 要解决此类问题，关键在于两方面的判断:一是判断相关的债务重组和破产重整的确认时点; 二是判断资产负债表日后事项是否属于调整事项。 (一)债务重组的确认时点 企业会计准则讲解指出，债务重组的确认时点要在满足金融负债终止确认条件之后，即现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如果是破产重整这一特殊的债务重组事项，应该按照本章第一节所讨论的确认原则，通常应该在债务人按照经法院批准的破产重整方案履行完所有的偿债义务，法院裁定破产重整实施完毕之后，确认债务重组收益。 (二)判断资产负债表日后事项是否属于调整事项 企业会计准则规定，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。因此，判断一个资产负债表日后事项是否属于调整事项，关键在于判断这一事项是否属于资产负债表日已经存在的情况。一般来讲，债务重组协议签订于报告年度资产负债表日后事项期间，为一个新的事项，不属于日后调整事项。债务重组协议明确规定了偿债条件的，在相关债务未按规定偿付之前，相关金融负债不满足终止确认条件，不能够作为资产负债表日后调整事项。 四、典型案例 案例4.2 A公司为上市公司。2007年A公司向B银行贷款2亿元，借款协议约定的正常年利率为6%，罚息年利率为7%。因A公司资金困难，未能按时偿还本息，故A公司从2009年1月开始按照罚息年利率7%计提该笔借款的逾期利息，2009年度计提逾期利息1400万元。 2010年，A公司与B银行积极协商，B银行也已向B银行总行申请减免A公司部分利息。2010年12月31日，A公司根据与B银行债务重组的进度情况，预计双方将于近期达成减免利息的协议。据此判断，2009年度及2010年度按照罚息年利率7%支付逾期利息的可能性很小，故2010年按照6%的正常年利率计提该笔贷款利息1200万元，同时冲回应付利息期初余额中2009年利息200万元。
2011年4月27日，在2010年年度财务报告批准报出日之前，A公司与B银行签订了《利息减免协议》，协议的主要内容与之前A公司估计的情况基本相符，即在A公司一次性归还全部贷款本金和分期偿还利息的前提下，A
问题:A 案例解析: A公司在2010年年底，根据管理层的估计，认为按照7%的罚息年利率支付2009年和2010年度利息的可能性很小，故按照6%的正常年利率计提2010年度应付利息1200万元，同时冲回应付利息期初余额中2009年利息200万元。 应付利息与银行借款均属于金融负债，A公司的这种做法，有可能是混淆了金融负债与预计负债的概念，将金融负债按照预计负债的方法进行了会计处理。 预计负债是符合负债确认条件的或有事项，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，或有事项是“过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。预计负债的金额“按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”，并在每个资产负债表日“按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。因此，预计负债是基于最佳估计数的一项负债。 金融负债的确认和计量应当遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。金融负债的定义是“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务…”金融负债终止确认的相关规定中也强调了合同义务的全部或者部分解除。可以看出，金融负债更强调的是合同义务。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外，其他金融负债均按照摊余成本计量，每个资产负债表日账面价值不反映其公允价值的波动，也不反映会计估计的变动，只要企业的合同义务没有全部或者部分解除，债务条款没有发生实质修改，就不能终止确认原来的债务。 2011年4月27日，A公司与B银行签订了《利息减免协议》，在该协议签订之前，原借款协议一直有效，则A公司按照7%的罚息年利率支付利息的合同义务一直存在，直至《利息减免协议》的签署。因此，2010年12月31日，A公司应该按照7%计提应付利息。资产负债表日后期间签订的《利息减免协议》是一项新发生的事件，该事件在资产负债表日尚未存在，因此不能作为报告年度资产负债表日后调整事项。 此外，根据A公司与B银行签订的《利息减免协议》，利息减免是有条件减免，前提条件是A公司一次性归还全部贷款本金和分期偿还利息。因此，在该前提条件满足之前，A公司不应确认债务重组收益。
综上所述，A 案例4.3 A公司为上市公司，2010年5月按法院裁定进行破产债务重整，2010年10月法院裁定批准了A公司的破产重整计划。截至2011年1月20日，A公司已经清偿了所有应以现金清偿的债务;截至2011年4月10日，应清偿给债权人的5000万股股票已经过户到相应的债权人名下，预留给尚未登记债权人的股票也过户到管理人指定的账户。 A公司于2011年4月25日披露的2010年年报中确认了破产重整收益，理由是:在年报披露之前，有关重整事项已经基本执行完毕，公司认为很可能将得到法院的最终裁定。 问题:A公司能否将破产重整收益计入2010年? 案例解析: 在破产重整过程中，如本章第一节所述，债务重组协议的执行和结果存在重大不确定性，故上市公司通常应在法院裁定破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益。 本案例中，由于A公司是在2011年实施的主要重整债务清偿，法院将在2011年裁定A公司破产重整计划执行完毕。“债务偿还”与“法院裁定”这两件事情均发生在资产负债表日后，不属于资产负债表日已经存在的情况。A公司在2010年12月31日尚不能可靠判断重整债务的清偿是否能够顺利实施。期后的偿还和法院裁定不属于资产负债表日后调整事项，不应在2010年年报中确认债务重组收益。 |
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