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合并财务报表
作者：中国证券监督管理委员会会计部 第一节合并范围的确定 一、背景情况 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。一般情况下，当投资方直接或者间接享有被投资单位半数以上的表决权时，通常表明该投资方能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。然而，实务中往往也存在控制权不太明确而需要综合考虑的情况。因此，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式的原则，综合考虑所有相关因素进行判断，例如被投资单位的各个投资者的相对持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小、日常经营管理特点等因素，需要较多的专业判断。 二、会计准则的相关规定 (一)企业会计准则的相关规定 《企业会计准则第33号合并——财务报表》第六条对“控制”的定义是:控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条与第八条进一步对表决权比例超过半数和未超过半数的情形作出了原则性规定: “第七条母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。” “第八条母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外: (一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权; (二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策; (三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员; (四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。” 在上述准则正文的原则规定基础之上，《企业会计准则讲解(2010)》第三十四章第一节则给予了更多的指引: “1.控制的主体是唯一的，不是两方或多方，即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。 2.控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。 3.控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。 4.控制的目的是获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等”。 (二)国际财务报告准则的相关规定 目前的国际财务报告准则中对于控制的判断原则与企业会计准则是一致的。将于2013年1月1日起生效的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》则对控制关系中的“委托人”和“代理方”给予了更多的指引。《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》第B58段规定，“当行使决策权的投资者(决策者)评估其是否控制被投资单位时，其应当判断自身为委托人还是代理。投资者也应当判断享有决策权的其他投资方是否为其代理。代理方是主要代表其他一方或者其他各方(委托人)活动的主体，因此，当代理方行使其决策权力时并不代表该代理方控制被投资单位。有时某委托人的权力可能由其代理方代为行使。某决策者并不仅仅因为其他方能够从其决策中收益而成为代理”。第B59段规定，某一投资方可能将其对某些特定事项或者所有相关活动的决策权力授权予某代理方。当该投资方评估其是否控制被投资单位时，其应当将授予代理方的所有决策权视同为其自身持有的权力”。 三、问题分析与讨论 控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。从这个定义可以看出其核心要素包含以下几个部分: (1)控制的内容是被控制方的财务和经营政策。这些财务和经营政策一般通过表决权来决定，也可能通过其他方式来决定。 (2)控制的性质是一种权力。可以是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。 (3)控制的目的是获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。 关于控制的内容，实务中存在一定的困惑，如:投资者需要对所有事项都有决定权还是仅仅对部分事项拥有决定权即可判断为存在控制，究竟哪些决策属于’财务和经营政策”的范畴。我们认为，在确定控制的内容时，对被投资单位的决策事项的表决需要区分为实质性参与条款与保护性条款。在判断控制的时候，应该只考虑实质性参与条款，不考虑保护性条款。一般来讲，保护性条款是指出于保护全部或部分投资者(尤其是小股东)利益的目的，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响到公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序(例如，需全体股东表决通过等)。下面这些决议内容很可能属于保护性权利:对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程，等等。另外，“财务和经营政策”强调的是“政策”的制定，并不一定需要包括政策的日常执行。有的情况下，投资者可能制定了财务和经营政策，而将这些政策的执行委托给管理层或者其他代理方。例如，某些承包经营的安排中，受托方根据委托方确定的财务和经营政策，只负责所承包企业的日常经营活动;再如，一些酒店的业主会与酒店管理公司签订合约，将酒店的日常经营活动交给酒店管理公司去经营，业主对酒店的经营方针、规划、年度预算等拥有决策权，业主支付给酒店管理公司的管理费与酒店的经营业绩挂钩。在这些情况下，酒店管理公司很可能是以“代理人”的身份去执行委托人制定的政策。 实务中还需要注意区分持股比例和表决权比例，尤其是在某些企业类型中，表决权比例与持股比例通常是不一致的。例如:有限合伙企业中，经常可以看到这样的情形，普通合伙人的出资比例很低，但普通合伙人是执行合伙人，对合伙企业事务具有控制权;再如，中外合资经营企业中，董事会是最高权力机构，投资者的表决权体现为他们在董事会的席位，有可能与投资者的出资比例不相等。 即使在表决权比例超过半数的情况下，也不能直接判断有控制权，实务中存在这样的情形:投资者在被投资单位的表决权比例超过半数，但是被投资单位的一部分重要财务或经营政策需要2/3或者全部表决一致才能通过。这种情形之下，投资者对被投资单位仍然没有控制权。 控制的判断是一个较为复杂的问题，以上分析也不能涵盖所有的方面，但总的来说，都需要紧扣“控制”定义的核心要素，结合被投资单位的法律形式、技资合同、章程、董事会设置等方面综合考虑。 四、典型案例 案例11.1 A公司为上市公司。B公司原为国有企业。当地国资委于2007年与C公司签订协议，将B公司主要房屋、建筑物和机器设备等资产确定为实收资本，注册成立D公司并委托C公司在授权范围内组织日常生产经营和管理，但重大财务和经营决策仍需要得到委托方，即当地国资委的批准。C公司对D公司的经营权为期10年，从2007年11月起开始计算。D公司生产经营产生的利润或亏损由C公司享有或承担40%，B公司享有或承担60%。B公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权。 经有关部门批准，A公司与C公司签订协议，A公司吸收合并C公司。吸收合并后，A公司未对D公司进行投资，但通过C公司与D公司的原协议持有D公司40%的收益权，而D公司的产权仍由B公司及当地国资委管理。 2010年12月，A公司与当地国资委签订产权转让合同，受让D公司全部产权，包括由当地国资委持有的D公司终极产权，以及当地国资委享有的D公司60%的收益权和C公司享有的D公司40%的收益权。对于D公司账面净资产与A公司投资成本之间的差额，A公司认为:C公司原组织、管理、控制D公司的生产经营，C公司对D公司形成控制。在A公司吸收合并C公司后继承了原C公司享有的对D公司的经营权和40%的收益权，因此，A公司对D公司形成控制。A公司可以比照购买子公司其他股东持有的股权的核算原则，将上述差异冲减合并报表的资本公积。 问题:A公司的上述会计处理是否正确? 案例解析: 在本案例中，A公司吸收合并C公司后，继承了C公司2007年与当地经贸委签订协议中约定的相关的权利和义务，即由A公司组织D公司生产经营、管理控制，A公司按照40%的比例享有或承担D公司生产经营产生的利润或亏损。因此，控制权判断的关键在于分析A公司(吸收合并前的C公司)对D公司的经营和管理是以委托人身份(Principal)还是代理(Agent)身份进行。在本案例中，A公司(吸收合并前的C公司)仅仅能在授权范围内组织日常生产经营和管理，重大的财务和经营决策仍需要得到当地国资委的批准，可见其经营管理权力在实质上仍受到较大的限制和制约，很可能只是承担代理管理的角色。 另一方面，根据案例背景，从“当地国资委于2007年与C公司签订协议”看，“B公司投入的注册资本完全由B公司享有，C公司不享有该部分资产的产权”，“A公司吸收合并C公司后，未对D公司进行投资，仍通过原协议持有D公司40%的收益权，而D公司的终极产权由当地国资委管理”。据此，我们认为，A公司实质上也并不享有D公司的财产权和剩余收益权，这部分权益由委托人，即当地国资委享有。 综上所述，就经济实质而言，A公司(吸收合并前的C公司)实际上充当的是受托进行日常经营管理的角色，代表其委托人，即当地国资委对D公司的生产经营进行管理。D公司在A公司与当地国资委签订产权转让合同，受让D公司全部产权和剩余收益权后开始成为A公司的全资子公司，A公司应从此时起将其纳入合并范围，并按照非同一控制下企业合并进行相关会计处理。 案例11.2 A公司为上市公司。2010年1月，A公司与自然人李某签订承包合同，将子公司B公司整体承包给李某，B公司的核心资产为一条具有独立生产能力的通用设备生产线，且B公司现有一套生产线管理体系及稳定的生产管理团队。B公司生产线主要设备的预计尚可使用寿命为15年。承包期2年，从2010年1月1日起至2011年12月31日止，承包期内每年租金200万元，无论B公司实际业绩如何，李某均须在承包期内每年支付200万元给A公司。签订承包合同当日，两年的承包费总额占B公司资产的公允价值的比例并不重大。承包期间李某自主经营、自负盈亏、依法纳税，依法独立承担民事、行政与刑事等责任，保护所承包经营资产的安全，对其进行日常维修和保养，并在2年承包期限届满时将状态良好的生产线交还给A公司。此外，A公司有权通过B公司董事会对李某的经营管理行为进行监督，当李某的承包经营行为影响B公司形象或损害B公司合法权益时，A公司有权制止。李某未经A公司书面授权，不得将该业务委托给第三方进行经营，李某也不得在未取得A公司授权的情况下擅自动用B公司的任何资产或者以B公司的名义对外借款。 问题:A公司合并报表应该如何反映该承包经营事项? 案例解析: 本案例中，B公司的核心资产为一条具有独立生产能力的通用设备生产线，且有一套生产线管理体系及稳定的生产管理团队。具有投入、加工处理过程和产出能力，构成一项业务，A公司应该分析是否对此项业务存在控制。 根据承包合同的安排，两年的承包期内李某自主经营、自负盈亏。A公司虽然有权对李某的经营管理行为进行监督，但基本上也仅限于一些保护性的监督，例如:当李某的承包经营行为影响B公司形象或损害B公司合法权益时，A公司有权制止。从这些安排上来看，A公司在两年承包期内的确不控制B公司的经营活动，B公司的经营成果不应该反映在A公司的合并财务报表中。 然而，B公司业务中的核心资产的剩余使用年限为15年，承包人李某仅仅承包2年，承包期占资产剩余寿命的比例非常小，且未经A公司同意，李某不得将该业务委托给第三方进行经营，也不得擅自动用B公司的任何资产或者以B公司的名义对外借款。李某必须在2年承包期限届满时将状态良好的生产线交还给A公司。这些安排都说明，B公司核心资产增值的潜在收益及贬值的潜在风险仍然主要归A公司所有。从这个意义上来讲，B公司的核心资产、负债仍然应该反映在A公司的合并财务报表中才能完整地反映A公司整个集团所控制的资源。 综上所述，本交易的经济实质可以看做A公司在保留对核心资产控制权的前提下，向李某让渡了B公司为期2年的生产经营管理权，并相应收取每年200万元的固定承包费作为对价。因此，A公司的合并资产负债表中应该包括B公司的资产和负债，A公司的合并利润表与合并现金流量表中则应该只体现固定的承包费收入，不包括B公司自身的经营成果和现金流量。 案例11.3 A公司为上市公司，2008年12月与B公司共同投资设立C公司。C公司为中外合资经营企业，其中A公司持股比例为51%,B公司持股比例为49%。C公司于2008年12月开始正式运营，其董事会由7名成员组成，其中A公司派出4名董事，B公司派出3名董事。A公司在2008年年报、2009年一季报、2009年半年报和2009年三季报中均将C公司纳入合并范围。 2009年报中，A公司将C公司认定为共同控制企业，并将其核算方法由成本法改为权益法，A公司说明的主要理由为: 1.C公司的年度工作计划须由董事会一致表决通过，A公司认为，其在重要经营决策方面无法控制C公司。 2.合营合同与公司章程规定特定事项须由董事会一致表决通过，如:C公司超过500万元的购买、转让、出售、出租或以其他方式处置任何固定资产、不动产以及其他设备;签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。 A公司认为，合并范围变更事项属会计估计变更，不影响公司2009年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润和归属母公司股东的权益。会计师事务所对上述事项也出具了书面说明，认为该事项属于会计估计，在相关重大方面符合《企业会计准则》的有关规定。 问题:A公司在编制2009年合并财务报表时，合并范围变更属于会计估计变更的处理是否合理? 案例解析: 本案例中，A公司于2009年变更其合并范围的依据是合营合同、公司章程及其约定，如某些特定事项及年度工作计划等须董事会一致表决通过等。然而，A公司在编制2008年年报和2009年一季报、半年报、三季报时，这些条款就已经存在。在此类条款未发生修订的情况下，A公司据此判断是否对C公司具有控制权时，前后不应当出现判断差异，相应地，A公司合并范围也不应出现变更。A公司上述调整既不属于会计政策变更也不属于会计估计变更的范围。该案例关键的判断在于，根据合营合同、公司章程的约定，A公司对C公司是否具有控制权。 首先，在案例背景资料中提及，“合同价值超过500万元的购买、转让、出售、出租、处置固定资产的事项须由董事会一致表决通过”。据此，我们认为，首先应当分析该条款为有实质性意义的条款还是保护性条款。如果就C公司的日常经营性质而言，固定资产的购置、租售事项并非小概率事件时，则很可能将此条款认定为有实质性意义的条款而非保护性条款。此外，还应当分析，相对C公司的实际经营规模而言，500万元的界限是否远远低于其正常的生产经营规模。如果远低于实际经营规模，应当可以将其判断为是一项有实质性意义的条款而非保护性条款。 其次，我们也注意到在案例背景资料中提及“签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划须由董事会一致表决通过”。该条规定也在很大程度上表明A公司对C公司的重大经营政策没有控制权。 如果结合上述两点的分析A公司对C公司始终不具有控制权而仅能实施共同控制的情况下，C公司为A公司的合营企业，不能纳入A公司的合并范围，A公司自始至终都应当将C公司作为合营企业核算。A公司在2008年年报和2009年一季报、半年报、三季报连续四个会计期间把C公司纳入合并范围，从2009年起不把C公司纳入合并范围的处理方式并不符合企业会计准则的相关规定。因此，A公司在编制2009年合并财务报表时，将合并范围作为会计估计变更处理是不合理的，应当将在此前把C公司纳入合并范围事项作为会计差错更正处理。 案例11.4 A公司为上市公司。2011年A公司成立了B和C两家子公司。B公司为普通合伙人、C公司及众多其他投资者为有限合伙人，以合伙制形式共同发起设立一家股权投资基金合伙企87业D，其中B出资0.1亿元，C出资0.9亿元，众多其他有限合伙人合计出资3亿元。D基金的章程及合伙协议中规定B公司作为执行事务合伙人，拥有对D基金所有投资、资产处置、分配及其他相关事务完全、独占及排他的管理决策权力。B公司的决策应以所有合伙人的利益最大化为原则，但是无论B公司作出何种决策，有限合伙人均无权撤销B公司的管理决策权。D基金存续期为3年，期满后所有合伙人分别按照原始出资额收回出资。对投资项目取得的全部投资收益，扣除管理费、托管费、交易费用、组织费用、运营费用及其他运营成本后进行分配。分配办法为:平均年收益率在12%以内的部分，所有合伙人按实际出资权益比例分配收益;年平均收益率超过12%的部分，60%由普通合伙人享有，40%由有限合伙人按实际出资比例分配。若发生亏损，有限合伙人按其出资比例分担;超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 问题:B公司是否应该将D基金纳入合并范围? 案例解析: 本案例中，B公司在D基金中的实际出资比例虽然仅为2.5%，但B公司拥有对D基金完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，B公司完全掌控了D基金的经营和财务政策。此外，D基金的年平均收益率超过12%的部分，B公司可以独享其中的60%，若发生亏损，B公司也需要独自承担超出基金总认缴额的部分，由此可见B公司承担的风险和享有的利益也因D基金最终实际经营成果的波动而发生较大的变化，且很大程度上承担和享有D基金大部分的风险和报酬，并不仅限于按2.5%的出资比例份额。因此，B公司应该将D基金纳入合并范围。 |
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