中国税务报－巧解“转股迷局”：账上六次操作原来四次有假

巧解“转股迷局”：账上六次操作原来四次有假

罗林 王育璞 本报记者 郑国勇

    最近，大连市国税局第二稽查局几经周折，破解了某公司一场虚实难辨的“转股迷局”。该公司利用虚假股权转让及虚假记账而虚增股本、进而转移利润逃避税款的事实终于查清。税务机关成功向该企业追缴企业所得税394万元。

    疑点：反复购买、转让、回购和再转让一批股权

    大连市国税局第二稽查局在一次检查中发现，大连A投资有限公司（以下简称A投资）对某一批股权反复进行购买、转让、回购、再转让。

    A投资是一家成立于2005年的私营投资咨询公司，系大连X信托股份有限公司（以下简称X信托）的子公司，主要从事项目投资业务。根据该公司的基本情况，检查人员进行了初步的查前案头分析，不禁发出疑问：检查所属期间企业的短期借款累计数亿元，同时企业近两年经营亏损，这里面是否隐含什么问题？

    检查发现，借入资金中的很大一部分应用于股权投资和无息贷款。有如此多的资金用于无息借款，是否存在账外收取利息？经查，无息贷款第三方均是X信托的子公司。检查人员履行相关手续后，打开A投资的银行账户。有两笔资金流动引起了检查人员的注意：2010年7月23日，一家房地产公司B置业有限公司（以下简称B置业）支付给A投资1700万元；而3天后，这笔资金又原路返回到B置业。这是什么资金？为什么这么短时间来了又回？

    A投资的财务负责人说，这是B置业退回的股权投资款。这立即引起了检查人员的怀疑，因为印象中A投资持有B置业的股权已经在2009年底出售给了大连C创业投资有限公司（以下简称C投资），怎么购买股权款又退回来了呢？

    A投资的疑点在B置业发现

    经过对A投资的情况分析，理出该公司这样一条投资路径：2009年9月，A投资以1700万元购买了1700万B置业股权；12月，将这1700万股权以2500万元的价格转让给C投资，取得转让款2500万元，申报投资所得800万元；2010年9月初，A投资又以5000万元的价格从C投资回购这1700万股权；9月中旬，再将其中1200万股以3876万元的价格转让给D投资（大连）有限公司（以下简称D投资），将剩余的500万股以1615万元的价格转让给E（大连）地产开发有限公司（以下简称E开发），申报投资所得491万元。企业的账务处理和申报没有问题。但检查人员总觉得哪里不对劲，这1700万股权转来转去有何玄机呢？

    根据公司法的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发《出资证明书》，置备股东名册，向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。而国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）明确指出：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。由此，检查人员确认，Ａ投资记载的每一次股权转让是否真实合法，B置业相关账务处理是检查工作的重点。

    检查人员来到B置业展开协查，果然发现了端倪——A投资取得1700万B置业股权的时间是2010年7月。那么，Ａ投资账面记载的2009年9月购买、12月转让以及2010年9月回购就存在问题。检查人员经过对各种资料进行细致汇总、层层比对，终于解开了暗藏其中的玄机。

    账上6次操作4次是假

    根据A投资的账簿，涉及B置业股权的操作共有6次。事实上，3次是虚假购买或转让、1次是虚假记账。

    2009年9月，A投资以1700万元购买B置业1700万股股权，但B置业并没确认此项业务的实现，没有列入“实收资本”，而是作为“其他应付款”，并且于2010年7月返还了这笔款项。这笔资金说是借款更为恰当，这是一次虚假购买。

    2009年12月，A投资将股权以2500万元的价格转让给C投资，并申报了股权转让所得800万元。经核实，C投资与A投资同为X信托控制下的子公司，按照相关文件规定，本次转让不满足结转所得的条件；但A投资结转了800万元的转让所得，为后续抬高股权成本作了一次铺垫，这是一次虚假转让。

    2010年9月，A投资以5000万元的价格从C投资回购1700万股权。没有支付转让款，而是列入了“其他应付款”。C投资当年的营业利润亏损近4000万元，所以从账面上计算C投资不用缴税，这是一次虚假回购。

    上述3次虚假转让，B置业均未在账簿上作股权变更，也没有到工商局作变更登记。经过这一番“账面操作”，虚增股权成本5000万元。

    2010年7月，B置业增资扩股。A投资以1700万元取得B置业的1700万股权，B置业在账簿上作了股权变更，到工商局作了变更登记，并于7月28日取得《股东出资证明书》。但A投资将其处理为“银行存款”。这是一次合法购买，虚假记账。

    为什么要隐瞒这1700万股权呢？财务人员承认是为了掩饰5000万元的虚假股权成本，因为1700万股权不能重复记账。至此，A投资通过关联公司间虚假转让股权和虚假记账的手法，完成了将1700万股权成本从1700万元抬高到5000万元的企图，为后续转移利润做好了铺垫。2010年9月，A投资将1700万B置业股权中的1200万股以3876万元的价格转让给D投资。余下的500万股以1615万元的价格转让给E开发。最后两次属于合法转让，B置业在账簿上作了股权变更，也到工商局办理了变更登记手续。同时，A投资也对这两笔转让申报了投资所得491万元。

    至此，这起几经周折反复、虚实难辨的“转股迷局”终于被巧妙解开。2009年12月，多结转投资所得800万元；2010年9月，以共计5491万元向D投资、E开发转让实际股价为1700万的B置业股权，却按5000万结转投资成本，造成多转投资成本3300万元。根据税法相关规定，A投资应调减2009年应纳税所得额800万元，调增2010年应纳税所得额3300万元。弥补以前年度亏损后，2010年应补缴企业所得税394万元。