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本文根据美国小企业局(Small Business Administration)的文章 How to Register Your Small Business in Five Steps 和笔者对在美国开公司的一些认识整理。
首先谈谈为什么要在美国注册公司的问题。在美国做生意，不一定要注册公司。但很多生意，比如说，网上卖产品啥的，都牵扯责任的。注册了公司，因为公司是limited liability的，客户打官司的话，只有公司赔钱，个人不会承担任何责任。而不注册公司仅以个人名义做生意的话，搞不好连家里的房子都要赔上去。所以说，注册公司，最大的好处是规避责任。 有人认为注册公司可以用来省税。这个其实是本末倒置的想法。公司是用来做事业的，不是仅仅用来避税的。注册公司不一定能省税的。 美国公司种类首先根据笔者的理解，略谈一下美国公司的类别. 大类分无限责任公司和有限责任公司。 无限责任公司包括: -Sole Proprietorship (一人独资): 一般做independent contractor, consultant或者freelancer，可以选择这个。不需要提交任何表格，就可以开始经营了。报税就是在个人报税的Form 1040 Schedule C上报就行。这种公司形式setup最简单，也最容易撤销. (如果是single-member LLC的话，也是按照sole proprietor报税的，就是一样的填写Schedule C). -General Partnership (两人或多人经营的) 有限责任公司主要包括: -LLC: 这种公司类型非常简单明了，对于small business来说，这个是比较合适的一种形式, 外国人注册LLC也是非常合适的。LLC在owner上没有限制，外国人也可以作为owner. LLC可以是member managed，可以是manager managed. 这样，owner可以直接以member的身份管理LLC, 不需要董事会等麻烦的东西. 另外，LLC不需要雇人。一个人也可以了。 税收上，LLC在成立之初有3种选择. 1) default是作为pass through entity直接跟个人一起交税，即公司收入被视为个人收入。填写Form 1040 Schedule C。 2) 选择作为S corp报税 3) 选择作为 C Corp报税. -C Corporation: 如果想成立一家corporation， by default这个公司是C corp，除非向IRS file Form 2553选择S corp. 需要注意的是，S corp or C corp只是在联邦税上的区分。在州税上，不是每个州都承认S corp的。 小规模的新公司，开设LLC的成本小，运营成本也相对低。但如果公司的收入或者净利润会很高，那么C-Corp可能会是更佳的选择了. 因为C Corp的盈利挣的钱，可以放在公司里，按照公司缴税，税率比较低。而和个人所得税一起交的话，有可能会tax比较高. -S Corporation: 最多不超过100个股东. S Corp仅限于美国公民或者常住外国居民(resident alien)可以注册。这个理解上有些歧义，比如说，绿卡是永久居民，但如果H1B在美国多年的，从报税角度讲，也算是常住外国居民. 关于这个问题，请看 Can H1B or H4 Open A Business In USA?
LLC 和 S Corporation 税收的区别LLC运营简单，而S-Corp比较麻烦，需要定期开股东会议并且做会议纪要. LLC和S-Corp的盈利和亏损是pass-through给股东的，和每个股东的个人所得税一起报. 但LLC的收入是全部要交payroll tax(也叫employment tax)的. 这个包括SSN + medicare tax, 有15.3%的税率. 而如果公司profit(盈利)很多的话，S-Corp比LLC在税收上就有优势了. 就是只有S-Corp发给员工的工资是要交payroll tax的。但其他的工资以外的部分是算作分红(distribution), 分红是不用交payroll tax的, 只是和个人所得税一起报税，所以税率可以很低. 这样的话，很多人就会说，那我把钱从S-Corp拿出来，都尽量算作是分红不就行了，这样不用交payroll tax. 但这种想法是非常天真的，因为IRS针对这个有规定的。就是说，S-Corp一定要付给员工合理的工资的。所以，你从S-Corp拿钱出来给自己，要小心，不能轻易的将应该是作为工资的钱当成是分红，否则会惹IRS的麻烦。 据我这样的分析，如果你公司盈利很多的情况下, S-Corp可能更合适。因为你的工资按照行业标准来说基本是固定的，那么剩下的大幅盈利部分，分红给自己的话，是不用交payroll tax的。这样就比LLC全程收payroll tax强多了.
C Corporation 和 S Corporation 税收的区别关于c和s Corp的区别，查了一下这篇文章, S Corporation vs. C Corporation: A Comparison, 里面说最重要的区别就是税上的不同。 C-Corp缴税的时候是作为独立的法人entity的，需要填报Form 1120, 按照企业报税, 起始的税率比较低。比如说，3万多美金以内的净盈利，报税也就是10~15%的tax rate. 另外，因为S-Corp和LLC挣的钱是pass-through到个人名义下报税的，而C-Corp挣的钱可以留在公司里，所以如果你希望盈利挣的钱再投入到公司里面，把公司做大的话，C-Corp的公司形式比较好。这种形式也是VC风险投资喜欢的企业形式. C-Corp的缺点是有公司和股东的双重征税(double taxation)问题. 因为挣的钱要按照公司交一次税；这笔钱从公司里拿出来，也要算在个人所得税里缴税。所以在税收上，C-Corp需要好的planning, 合理避税. 具体的可以看这篇文章里的 Tax Rates for Corporations 列表. S-Corp的营收或者亏损是需要和个人所得税一起报的，所以S-Corp英文叫做pass-through tax entity. 因为企业本身不用缴税，但需要填写美国联邦Form 1120S税表。 在公司所有权上，C-Corp对公司拥有者人数没有限制；但S-Corp是限制在最多不超过100个股东, 另外S-Corp的股东都必须是美国公民或者常住居民. 如果一个企业在很多个州都有operation的话, 那C corp可能更合适， 因为多个州征税来说，对于S corp很复杂的.
什么情况下注册什么公司的问题LLC: 据我所了解，很多中国人在美国起步做生意都是注册个LLC, 因为公司形式简单。 S-Corp: 外国人foreigner是不能注册的，需要是美国公民或者绿卡持有者. S-Corp运营方面比LLC复杂，但一旦挣钱多了，在避税上比LLC有优势，因为LLC的营收全部按照工资税来上缴的，税率高；而S-Corp的营收可以分为工资和分红。分红部分的收入的税率比工资税低。 C-Corp: 如果公司盈利比较多，而且希望能够将盈利继续投入到公司里不断做大的话，C-Corp是个好的选择. 可以有效避税(这个有CPA注册会计师跟我是这样建议的). 对于外国人来说，有的律师会建议在美国注册C-Corp. 因为做生意来说，C-Corp给人感觉更加气派，公司的形象更加正规。另外，相对于在别的国家注册和维护一个公司来讲，在美国注册和维持一个corporation也就不算是特别麻烦的事情了. LLC + S-Corp报税: 这个就是注册LLC公司，然后报税的时候向IRS申请按照S-corp报税(要填Form 2553表). 这样做的好处是不用维护复杂的S-Corp公司运营手续。我联系过的一些朋友，他们注册公司一般都建议是LLC + S Corp的形式. 如果觉得S Corp麻烦的话，搞个简单的LLC就行.
注册美国公司的条件和程序在美国，公司是由各个州所管辖的事情，所以要向州务卿办公室(Secretary of State)申请注册公司。Secretary of State有的州也叫做State Tax Office, Revenue Office等. 开公司的流程大体上是去州政府填一个表格, 交钱. 然后等两个星期。 然后申请Federal EIN number, 然后开bank account. 具体注册步骤如下: 1) 先决定好你要开什么样的公司。也就是选择corp, 还是LLC, 亦或是partnership等. 2) 注册公司名称(business name). 如果你不给你的公司起个名字的话，你的公司法人名称就是你的姓名了。 3) 提交以下文件给Secretary of State备案: -Articles of Organization (组织章程) -LLC的成员需要签署Operating Agreement. 这份文件规定了各个成员的权利以及公司运营的规矩. 4) 公司注册成功后，到美国税局(IRS)注册并且申请税号(Federal Tax ID) 这个不一定适用所有的公司。如果你的公司有雇员，或者是corporation等，你需要申请一个Employer Identification Number(EIN). 如果是不需要EIN的情况，你可以用自己的Social Security Number作为Tax ID. 5) 到州政府的申请sales tax permit 除了注册公司外，还有可能需要申办sales tax permit, 有了这个permit, 就可以用来向客户收取销售税. 比如说，如果你是卖货的，那就要办理sales tax permit. 卖出去的货物要加收州里的销售税. 商家的销售税也是州政府的一项财政来源. 6) 注册申请可能需要的一些商业许可证(business licenses & permits) 比如说，如果你想经营餐饮业，除了注册公司外，还要办理一些许可license. 详情请看: 美国Home based餐饮生意需要的许可证都有哪些? 注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意. 如果有赚钱盈利的话，一般你必须每季度向IRS报税。如过期缴费，政府会有惩罚的。如果暂时未开始经营，应填表通知税务局。 7) 有了EIN后，就可以上银行开business账号了 这篇文章收集了一些网友推荐的开business banking account好的银行列表: 在美国开Business Account的各家银行比较 公司成立后，一定要养成良好的整理保存发票文件的习惯。现在市面上有很多好管理发票的app都可以使用的. 如果是公务餐，发票上最好写上和谁吃饭，目的是什么，为万一IRS来audit做准备。如果公司的支出和收入比较频繁，建议买个small business accounting软件，也就一百来块，自动化管理很方便的.
关于如何报税合适的问题报税上来说，我理解的是, 如果你是一个人独资的无限责任公司(Sole Proprietorship)的话，就可以和个人所得税一起报(用schedule-c), 就用类似turbotax之类的软件就可以了，比较简单. 这些tax software都非常易于操作，并有分步解释和手把手的教学，无须专业知识。但有个问题就是，只能够盈利的部分可以被business的expense抵减掉。但schedule-c无法做出负数来. 如果你的公司是LLC等形式的有限公司，根据我的理解,可以将Schedule-C做成净亏损的(net loss), 然后抵减个人所得税. 比如说，公司初创，5年之内，亏损个2~3年，都可以理解的。所以，开始的几年，可以报税的时候是净亏损以抵减个人的income. 要声明一下，这个只是我的理解，不一定对, 建议请专业会计师(CPA)报税为好.
其他company registration事宜更多美国开公司情况和注意事项, 请看 USA Small Business Tips 更多外国人在美国开公司文章, 请看 Foreigner Starting LLC in USA Comments (25)
1# zpmanr 2013-04-15 19:37
"注册公司后，你基本上可以经营任何合法的生意"这句话的意思是说，注册公司没有指名业务范围。你可以今年搞木材生意，明年搞工艺品出口？
另外一个问题是，一个给A公司打工的L1B签证持有人，是否可以在加州注册公司？ 注册后他可否一直呆在中国国内？ 如果被A公司炒了从而失去L1资格，这个公司的运作是否收到影响。 2# Qingqing Miao 2013-04-15 21:43
@zpmanr
1) 公司的经营范围和领域是可以调整的。根据公司的章程规定(如果公司有成文章程的话). 这类的调整可能需要股东，董事或者LLC成员的决议。具体的程序需要根据公司章程而定。在变更生意内容的时候，可能需要申请额外的许可或者营业执照。在注册更新的时候，也需要向相关的部门汇报。 2) L-1B签证持有人可以注册公司，也可以在中国来经营。但是他/她不能在美国经营这家新的公司，因为L-1B签证只允许签证持有人给为其办理签证的那家公司工作。如果被炒了，除非有个人的特殊原因，就原则上不会影响到这家公司的存续。 上述内容仅供参考。不构成律师就具体法律问题给出的法律意见。 Answer provided by: Qingqing Miao Shatz Law Group PLLC 3# zpmanr 2013-04-16 01:24
那么针对2，就有个问题：
既然我能注册公司，但我却不能运维这个公司。那么这个公司又如何运维呢？假设这个公司就只有一两个人，甚至只有一个人，就是这个L1B持有人。 我并不要移民，而只是想自由来往中美并维持公司的运维。是否自己为自己办理一个EB-1c签证是个以后运作的趋势？ 多谢 4# Qingqing Miao 2013-04-23 21:02
@zpmanr
L-1B持有人只能为给帮他/她申请签证的那家公司工作。如果这家新公司不是为其申请L-1B签证的公司，那么为新公司工作可能会遇到非法工作的问题。 EB-1C不是直接就可以办理的，美国的公司需要与中国的公司有母子或者总分公司的关系，而且你在中国公司的任职历史等等也得符合要求。一般的做法是先拿L-1A来美国经营公司(如果能够符合L-1A的条件的话)，然后再通过EB-1C申请绿卡。在一定的情况下，B-1签证就可以满足您的需求，但是否可行需要根据事实情况做很细致的分析和确认。因为您的问题涉及到很多和您的具体情况以及需要相关的内容，您最好能够与律师咨询以获得更详细的信息。 上述内容仅供参考。不构成律师就具体法律问题给出的法律意见。 Answer provided by: Qingqing Miao Shatz Law Group PLLC 5# sarah 2013-04-29 21:26
谢谢，很有用。
6# mansur 2013-05-01 11:00
你好，我想请问下如果f1用自己的ssn，或者f2自己申请itin来注册公司，是否会影响到以后申请绿卡和转身份？
7# mansur 2013-05-01 11:11
如果不用自己的itin和ssn是否可以申请一个intenational EIN，这种形式是否会影响到以后申请绿卡和转身份？这种intenational EIN是否会对公司的运营有所限制？
8# Qingqing Miao 2013-05-03 01:21
@mansur,
如果只是注册公司，这个行为本身应该不会有影响。但是如果注册公司之后，你开始为公司工作并且从中取酬，这个就会有涉及到非法工作的问题。法律对于创业行为是否构成非法工作并不是非常明确，这个问题也很复杂，所以需要非常谨慎。 EIN是公司的税收识别号，个人不需要SSN或者ITIN也可以为自己拥有的公司申请EIN。这个号码仅仅是一个识别号（就像ID一样），对于公司经营没有实质影响和限制。根据我的了解和IRS的资料显示，EIN是不分国内或者国内的。美国注册的公司，如果需要缴纳各级税收都需要有EIN。 上述答案仅供参考，不构成律师对某个具体问题给出的法律意见。 Answer provided by: Qingqing Miao Shatz Law Group PLLC 9# ivanshee 2013-06-20 08:15
准备注册C Corp，请教几个相关的问题：
order registered agent service in a single jurisdiction or multiple jurisdictions是什么意思？是指如果我的销售客户在我注册地以外的州，我就要选择multiple jurisdictions的registered agent service吗？ 另外如果做电商的话，我通过ebay在注册州销售的商品是否要交消费税？其他州是否要交消费税？ 通过ebay卖的商品是否在商品（农用生产工具，单价1000USD左右）中都要附上发票？ 10# jc 2013-06-20 09:30
@ivanshee,
1. Order registered agent service in a single jurisdiction or multiple jurisdictions? 这个我也不是特别清楚，根据我在网上查的情况说一下吧. Registered Agent的意义就是代表你公司处理美国地方jurisdiction的一些手续上的事儿。比如说，有人告你，这个registered agent就将法院的传讯通知你。 如果你的business在多个州运营的话，需要用multiple jurisdictions的agent来代表你。 我觉得你只是在一个州注册运营的，所以，可以选择single jurisdiction就行了。但我不是律师，这个只能作为参考意见。 2. 销售税的问题 做电商的话，我知道的是，如果你所在的州有office或者门市的话，如果这个州的客户下的单子，你需要charge sales tax. 如果在其他州没有门市，那些州的customer的order, 一般不用交消费税。但现在也有例外了。很多美国的州都提议要商家征收销售税了。请看这几篇文章: 美国没销售税的地方, 美国Online Sales Tax的新草案和Free Tax软件. 3. 是否出具发票的问题 我觉得你的产品单价那么大的话，应该是附上发票的。我没有在eBay上卖东西的经验，不过网上查了一下，是可以用eBay的"My eBay"页，找到你的订单，然后点击"Send Invoice" option给客户发电子发票的。 4. 其他可以参考的文章 最后，有些在美国做电子商务的经验文章，感兴趣的话你可以看看: 电子商务 11# ivanshee 2013-06-20 17:02
@jc,
谢谢你的解答，还有问题向你请教： 上次你在回复中提到“如果你所在的州有office或者门市的话，如果这个州的客户下的单子，你需要charge sales tax”，这个office和门市是如何定义的？我是通过registered agent注册公司，人并不在美国，这个应该不算有office和门市吧？ 谢谢！ 12# ivanshee 2013-06-20 18:02
@jc,
咨询下： 1.哪些代理注册的网站服务好，能推荐下吗？注册费能入账作为新成立公司的费用吗？ 2.中国人注册美国c corp需要准备好哪些证件？ 3.如何将国内股东的钱（数额10000USD）打入美国公司？ 谢谢解答！ 13# jc 2013-06-20 18:33
@ivanshee,
如果你在某个州注册的，那我觉得你就是在那个州有operation, 这样的话，我感觉你注册州的客户订货的话，你是需要代收sales tax的。建议你去写信问问你注册州的revenue agency, 他们会给你最终的解释。 关于哪些代理注册的网站服务好的问题，这篇文章里搜集整理了一些好的网站, 你可以参考看看: 美国哪些地方可以帮助申请注册LLC? 注册费应该可以作为新成立公司的费用，也就是startup cost. 中国人注册美国C-Corp需要准备的具体证件，我不太清楚，你需要在代理注册公司的网站上查一下。 如何将国内股东的钱打入美国公司，银行转账不就可以了吧. 14# ivanshee 2013-06-21 03:28
@JC,
刚刚试了试LegalZoom和BizFilings，里面都要求有SSN才能注册，这样对于在美国之外的中国人，岂不是不能注册美国公司？ 15# ivanshee 2013-06-21 06:50
刚查了IRS，好像如果外国人没有资格获得SSN，那么就可以申请ITIN来注册公司
16# jc 2013-06-21 09:57
@ivanshee,
没错，应该可以用ITIN来注册公司的(请参看上面Qingqing律师的回帖, 里面提到了用ITIN注册公司). 我觉得LegalZoom或者BizFilings主要是面向老美的，所以他们可能对外国人注册公司的这种情况没有考虑。所以，如果在那些网站不能注册的话，你就需要手动的去自己注册了。 这个就和做税一样的情况。我原先就遇到过这方面的问题。有些税务上的抵减等，如果你是外国人或者small business的特殊情况, TurboTax软件也没有给出相应的选项。这个是因为软件是给大部分人的普通情况设计的。 17# ivanshee 2013-06-29 19:03
@JC,
问过注册代理，他们说在有些州注册公司可以没有当地的办公室，因此可以用别州甚至中国的地址。我对此有点怀疑你对此如何看？ 18# jc 2013-06-30 22:25
@ivanshee,
这个我理解的是，比如说你在Delaware注册公司的话，即使公司在这个州没有办公室，但有registered agent也行。 19# ivanshee 2013-07-03 17:33
@JC,
碰到了个挺麻烦的问题要向你请教下 我这边注册了个C Corp，3股东，一个在美国，二个在中国，我们3个都是non-resident alien。EIN也拿到了。 昨天电话了bank of america去开small business checking account，结果被告知要求所有的owner都要亲自去银行才能开户 我想知道，哪些银行对这方面要求低一些，比如只要公司其中一个董事去开户就行了，或者说邮寄资料就可以开户了？ 20# jc 2013-07-03 19:03
@ivanshee,
这个我还真不是特别清楚。不过我觉得可以试试一些美国的纯网上银行，比如说ING Direct (现在改名字叫Capital One 360了). 可以看一看这篇文章 Foreigner LLC How To Open Business Account In USA 21# caogogo 2013-07-21 02:07
@ivanshee 您好，我也在开公司的摸索中，能否交流一下呢？邮箱cc199002@hotmail.com
22# ivanshee 2013-07-22 04:29
@caogogo，我通过bizfilings注册公司，还在走流程中,你到哪一步了？fullwayshee@163.com
23# jc 2014-02-10 01:07
如果LLC要换州的话，需要到新的州重新申请一个同名的公司，然后关掉在本州的公司。银行账户和Federal EIN number都不用变，因为这些跟所处的州没有关系。
24# ivanshee 2014-02-16 23:55
@jc,
碰到一个法律问题： 公司（C Corp)由我朋友（简称A）和我（简称B）共同出资成立，公司的Articles of Incorporation上的只写有公司director（A）的名字，并没有B的名字。 我只在registered agent的网站数据库里记录了executive officers的名字，包括president(A), vice-president(B), secretary(A), treasurer(B). 我的问题是：从法律角度来讲，如果需要签署商业合同文件的时候，是不是只有A的签字时才合法有效？我（B）的签字是否有效？ 最近有一个文件指明需要a current registered executive officer签字，目前这个是不是只能由A签字才有效。 如果我想把我(B)变成a current registered executive officer是不是需要修改Articles of Incorporation并在州政府file一下？还是要填其他的表格在州政府file一下？ 谢谢！ 25# jc 2014-02-17 10:17
@ivanshee,
我查了一下，这篇文章 Articles of Incorporation FAQ 里提到的 What are Articles of Incorporation? The Articles of Incorporation is a document that is filed with the Secretary of State by the individuals organizing the corporation. The state then issues a Certificate of Incorporation that legally entitles a corporation to operate as a business within the state. The Articles of Incorporation describe the purpose of the corporation as well as the share structure. The Articles will also list the names of the individuals who are acting as incorporators for the corporation and may also list the names of the individuals acting as initial directors for the corporation. The actual rules governing the management of the corporation would be contained in a separate document called the Bylaws. 根据这个，我理解的是，在州政府注册的时候登记的director名字只是临时的。而Bylaws的文件里可以规定具体公司运营的管理人员。我感觉谁有权利签字，应该看Bylaws的规定。这只是我的理解，你最好咨询一下律师。 |
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来自： Canyonbreeze > 《USA》
