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| 2010年董事会、经理层履责情况检查报告 |
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2010年董事会、经理层履责情况检查报告
董事长、总经理：
按照股份公司上市后的管理要求，督促集团公司进一步完善法人治理结构，明晰董事会、党委会、经营层的管理职责和管理权限，遵循现代企业管理制度，提高企业管理水平。从2010年11月开始，按照《昆明中铁集团公司董事会议事规则》、《昆明中铁集团公司总经理办公会议事规则》所规定的董事会职责、总经理职责和总经理办公会职权，对照相应条款进行检查和落实。现就检查和落实的情况汇报如下：
1．总经理领导的经营层较好地履行了日常生产经营管理工作，良好地组织实施董事会相关决议。有关生产、经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项上总经理办公会进行商议，并做出决定。
2．总经理履行职责时，严格按照其职责和董事会授权进行，无超越授权范围事项。总经理严格执行向董事会报告制度。
3．对于由经理层拟订、董事会决定的企业经营常规性的、较为重大的工作，存在下列问题：
（1）集团公司年度经营计划及年度经营目标。
①主体责任部门职责不清，没有主动去做；
②集团公司从来没有做过年度经营计划，只有年度生产计划；
③明年的年度生产计划没有制定完成；
④年度经营目标以及分子公司的经营目标没有文整、行文。
（2）集团公司中长期投资计划、年度投资计划、年度融资计划和对下属单位的年度担保计划。
①集团公司中长期投资计划从来没有做过；
②年度投资计划不完整，只有资产运营部在做固定资产投资计划；
③年度融资计划严格说也是从来没有制定过，财务部上报了银行授信额度的报告，这只能是融资计划的一部分内容；
（3）集团公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案。
①年度财务预算方案分在财务部和资产运营部两个部门，资产运营部只做资金使用计划，应确定财务部为责任部门，总方案还未提交；
②年度决算方案在制定，未提交；
③年度利润分配方案已完成，已经报股份公司。
（4）集团公司员工收入分配方案、绩效考核方案以及子公司收益分配方案。
①员工收入分配方案完成初稿，未提交；
②绩效考核方案，特别是集团公司和子公司的高管人员绩效考核方案未制定，无法提出高级管理人员的薪酬方案和奖惩建议；
③两个子公司上报了利润分配方案，一个子公司没有报弥补亏损方案；
④集团公司是否应做出具体的子公司收益分配方案。
（5）制定集团公司基本管理制度，制定集团公司具体规章制度。
①董事会制定了三个议事规则和三个委员会工作细则；
②经营层在制定集团公司基本管理制度和具体规章制度方面有待改进，今年基本没有重大制度出台；
③关联交易管理制度江副总已经布置规划部牵头制定，这是审计的关注点。
（6）集团公司内部管理机构设置方案和重大改革方案、重要工作报告。
①管理机构设置方案，组织结构方案已基本制定完成；
②重大改革方案，人力资源优化项目咨询公司12月24日已提交初稿，需要组织评审；
③财务部正在编制2010年集团公司年度工作报告；
④提交董事会审议的总经理工作报告正在编写。
（7）集团公司发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案。
①集团公司发展战略2008年制定，应修订版本，进行局部的修正；
②中长期发展规划，集团公司“十二五”发展规划已经制定完成，但同时布置的四个重要子系统规划（科技开发、市场营销、人力资源、安全质量）除集团公司“十二五”人力资源规划外，都没有细化和完善；
③企业文化建设方案以前从没有明确要求过。
（8）集团公司审计和风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制。
①没有对子公司进行年度审计，没有向董事会提交过审计报告；
②风险管理体系是股份公司最近要求的，也是今后外部审计的重点，此项工作还没有开展起来。
4．由于面临机构调整，部门职能会发生一些变化。所以，针对以上存在的问题，结合各部门的目前职责和今后职责，责成有关部门在规定的时间尽快完成各项工作，具体见附表。对不按时完成工作事项的责任部门实行考核。
5．结合本次检董事会、经营层履责情况的检查，提出以下建议：
（1）董事会议事规则、总经理办公会议事规则中所规定的董事会职责、总经理办公会职责都是现代企业制度规范的文本条款，集团公司对于原来没有开展的项目应该按照要求开展起来，对于缺乏系统性的项目应该完善。
（2）严格按照流程、规则办事，分清哪些事项直接提交董事会讨论，哪些事项须先提交总经理办公会决定再提交董事会审议，哪些报告要提报股份公司。明年要加大宣传的力度，使各个部门按照规范行使。
（3）分清各部门的职责，特别对于长远性、系统性的规划、计划等，往往牵涉到多个部门，要明确主体责任部门，要系统性考虑问题，统一规划、统一编报，不能各弹各的调，将资料罗列在一起、堆砌在一起就形成文件、报告。
（4）对于基本的管理制度，以及配套的各项管理规定，进行梳理、编制和完善，做到有法可依、有据可查，逐步向任总提出的“规范化管理、可持续发展”目标推进。
董事会秘书：毛必显
2010年12月26日
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