强制转股型创新资本工具的负债和权益分类

强制转股型创新资本工具的负债和权益分类

作者： ■陈燕华施菲菲李家胜程江王洁/文 2014.2.28中国会计报

自2008年国际金融危机后，各国监管机构一直致力于加强金融机构，尤其是银行业的资本基础。2010年12月，在雷曼兄弟倒闭两周年之际，巴塞尔协议III（下称“巴III”）推出。     为了加强商业银行资本监管，维护银行体系稳健运行，中国银行业监督管理委员会也推出了一系列新的资本监管规则。这其中包含了不同的会计处理观点。 强制转股条款的资本工具 作者： 来源： 中国会计报 字数： 549     在国外银行的实务中，为了符合巴III提出的新的资本定义，目前较为常见的做法是，在发行的资本工具中加入“减记”或“强制转股”条款，约定当银行发生“无法生存的触发事件”（即在发行方达不到资本充足率最低要求，或需要通过公共部门支持以防破产）时，这些资本工具将被减记或强制转换成可变数量的发行方自身普通股。     为了满足新的监管要求，夯实资本基础，加强抵御风险的能力，中国银行业正在借鉴国际发行新型合格资本工具的经验，结合中国市场的实际情况，大力创新。多家商业银行已经宣布将发行合格的创新资本工具来补充资本。尤其是国务院于2013年11月30日发布的《关于开展优先股试点的指导    意见》（下称“优先股指导意见”），为中国的商业银行能够发行其他一级资本工具吹来了法律制度的东风。     在实务操作中，由于各国的监管机构对合格资本工具有不同的定义，因此这类资本工具的条款在各国有所差异，但是最核心的条款基本上可以概括为下列图表中的几种情况。     如果触发事件仅在极其罕见或极其不正常情况下发生，或者非常可能不发生，那么该触发事件在现行会计准则被认为是“几乎不具有可能性”，因而不予考虑。实务界普遍认可上述强制转股条款中的触发事件并不是“几乎不具有可能性”的。因此，在下面的讨论中，在判断资本工具金融负债和权益的分类时须考虑该触发事件。 会计处理原则及研究热点 作者： 来源： 中国会计报 字数： 2236     对上述包含强制转股条款的创新资本工具如何在会计准则下进行金融负债和权益的分类，国际财务报告解释委员会（IFRIC）于2013年7月对实务、会计监管及学术界的5种不同观点进行了讨论（职员研究文稿第18号）。     观点一：整个资本工具被分类为金融负债当一项非衍生工具要求发行方交付可变数量的自身权益工具时，这项工具符合国际会计准则第32号对金融负债的定义中针对非衍生工具的条款。     国际会计准则第32号进一步规定，如果一项金融工具规定当未来发生或不发生发行方和投资方均无法控制的不确定事项时，发行方有义务支付现金或其他金融资产，或者以其他导致该金融工具成为金融负债的方式结算（这些条款被称之为“或有结算条款”），则该金融工具是发行方的一项金融负债。据此，由于在发生无法生存的触发事件时（例如当发行方达不到资本充足率最低要求），发行方有义务交付可变数量的自身权益工具（即自身的普通股）以结算该资本工具，因此整个资本工具应该被分类为金融负债。     在此基础上，由于资本工具整体是金融负债，发行方后续支付的资本工具利息或股息将会被计入利润表。     观点二：该资本工具是一项复合工具—— —主合同是负债成分，而发行方能自主决定支付的利息或股息构成权益成分。     观点二认为该资本工具是一项包括下列两部分的复合工具。     负债成分：当触发事件发生时，发行方有合同义务去交付可变数量的自身权益工具，因此这部分是负债。权益成分：发行方    可以自主决定是否支付利息或股息，因此这部分是权益。     观点二认为根据国际会计准则第32号的要求，发行方应该首先考虑一项非衍生工具是否同时包括负债和权益成分，再考虑触发事件的影响。     在初始计量负债成分时，观点二认为发行方应当估计无法生存的触发事件可能发生的时点，相应地对负债金额进行贴现，以考虑时间价值。     因此，如果发行方认为触发事件不会在近期发生，那么贴现后，负债成分的金额将会小于该资本工具的票面金额，剩余金额就成为权益成分的初始确认金额。     在此基础上，负债成分应该根据《国际会计准则第39号—— —金融工具：确认和计量》进行后续计量。如果对触发事件的发生时点的估计发生了变化，由此导致的负债部分的现值变化将计入利润表。在发行方决定发放利息或股息时，由于与权益成分相关，因此利息或股息将作为利润分配处理。     观点三：该资本工具是一项复合工具—— —主合同是负债成分，而发行方能自主决定支付的利息或股息构成权益成分（且其初始确认时的金额为零）。     此观点与观点二的区别仅在于负债成分的计量不同。观点三认为，既然无法生存的触发事件是否发生不由发行方控制，因此该触发事件可能立即发生。     据此，负债成分应该按照发行方可能被要求立即偿付的金额（在此例中，偿付的方式是交付可变数量的自身普通股，由于任何时候转股所转成的普通股的价值都等于票面金额，所以该金额就是资本工具的票面金额）来进行初始计量。     在这种情况下，虽然观点三    认为该资本工具是一项复合工具，但由于负债成分的初始确认金额等于整个工具的收款金额，权益成分作为剩余部分，其初始确认时的金额为零。     在此基础上的处理与观点二一致。在发行方决定发放利息或股息时，由于与权益成分相关，利息或股息将作为利润分配处理。     观点四：该资本工具是一项复合工具—— —主合同是权益工具，并带有转股特征作为嵌入衍生工具。     观点四认为，该资本工具作为一项复合工具，包括下列两部分。权益成分：根据国际会计准则第39号，该工具没有到期日，且反映了对主体净资产的剩余权益，因此是权益工具。非权益嵌入衍生工具：反映了在无法生存的触发事件发生时，发行方有义务支付可变数量的自身普通股（下称“转股特征”）。     观点四认为转股特征不符合权益工具的定义，因为它不符合国际会计准则第32号中的“固定换固定”原则。     由于主合同是权益工具而这个嵌入衍生工具不具备权益特征，这个嵌入衍生金融工具需要被分拆出来作为衍生工具进行单独计量。         观点五：整个资本工具被分类为权益工具。     与观点四相似，观点五也认为该资本工具没有到期日，反映了对主体净资产的剩余权益。同时，观点五认为转股特征强制发行方将一种权益（没有到期日的资本工具）转换为另一种权益（普通股），因此观点五认为转股特征作为嵌入衍生工具，也可以符合权益工具的定义，不需要从主合同分拆出来单独进行计量，即整个资本工具分类为权益。     在2013年7月的IFRIC会计纪要中，IFRIC公布了以下的暂时性结论：发行方应当先根据国际会计准则第32号的要求，考虑负债和权益的分类，再根据国际会计准则第39号的要求对金融负债进行确认和计量。因此IFRIC同意观点二和观点三在负债和权益方面的分类。     在计量方面，IFRIC同意观点三的看法，即无法生存的触发事件既然不在发行方的控制范围内，因此应当考虑其可能立即发生，从而负债成分应该以发行方可能被要求立即偿付的金额（即票面金额）进行计量，而剩余金额即权益成分的初始确认金额为零。     在支付利息或股息的处理上，IFRIC也同意在观点三下，利息或股息因与权益成分相关，应作为利润分配处理而非计入损益。     暂时性结论发布后，银行实务界和会计学术界等各方对IFRIC的上述看法仍持有不同意见，并进行了正式的反馈。根据IFRS官网上公布的一份文件（IFRIC项目职员研究文稿第9号，2014年1月），IFRIC共收到了12封意见信。这些意见基本上均不支持观点四和观点五，但在观点一、观点二和观点三之间仍存在分歧。IFRIC计划在2014年1月底对这些反馈意见进一步展开讨论。 会计处理示例及比较 作者： 来源： 中国会计报 字数： 1663     经过前述分析并考虑最新的进展情况，笔者认为观点四和观点五被接受的可能性很小，因而以下具体示例中，简要分析和比较观点一、观点二和观点三下同一工具的会计处理，以演示不同的会计分类可能产生不同的财务结果。     假设发行方A在2013年1月1日发行了带强制转股条款的优先股资本工具人民币100万元，以票面金额发行，没有到期日，当发行方的核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）的时候（无法生存的触发事件），该资本工具将按转股日前十天的普通股股价转为普通股。票面利率为每年10%，但是发行方随时可以自主决定是否停止利息的支付，而且发行方已决定不会支付的利息不可累计到以后年度。     假设不考虑发行交易费用。     针对观点一出现的情况，会计处理如下：该资本工具整个被分类为负债。考虑到无法生存的触发事件可能立即发生，因此负债的初始确认金额就是票面金额100万元。     2013年1月1日的会计分录如下（单位万元，下同）：借：现金100贷：负债—— —优先股100如果发行方决定支付2013年度的股息，由于资本工具整体为金融负债，因此相应的股息（100×10%）计入利润表，会计分录如下：借：财务费用10贷：应付优先股股息10后续计量时，负债成分将按发行方可能被要求立即偿付的金额（即100万元）进行计量，因此其余额一直为100万元。     在发生转股触发事件时，假设前十天的平均股价为5元，普通股每股面值1元，那么转换成的普通股股数应当为20万股（100万元/5元每股），转股的会计分录如下：借：负债—— —优先股100贷：普通股股本20资本公积80针对观点二出现的情况，会计处理如下：该资本工具是复合工具，包括负债成分和权益成分。在对负债成分进行计量时，发行方需要对触发事件可能发生的时点做出估计，还需要考虑计算负债现值时使用的贴现率。对时点和贴现率这两个要    素如何估计，是需要发行方做出很多重大判断的，在实务界也有不同的争论。     针对观点三出现的情况，会计处理如下：考虑到无法生存的触发事件可能立即发生，因此负债成分的初始确认金额就是票面金额100万元，而剩余的权益成分的初始确认金额为零。     2013年1月1日的会计分录如下：借：现金  100贷：负债—— —优先股100后续计量时，负债成分将按发行方可能被要求立即偿付的金额（即100万元）进行计量，因此其余额一直为100万元。     如果发行方决定支付2013年度的股息，由于这与权益成分相关，因此相应的股息（100×10%）作为利润分配，会计分录如下：借：利润分配—— —优先股股息 10贷：应付优先股10在发生转股触发事件时，假设前十天的平均股价为5元，普通股每股面值1元，那么转换成的普通股股数应当为20万股（100万元/5元每股），转股的会计分录如下：借：负债—— —优先股100贷：普通股股本20资本公积80从上述简单的案例可以看出，不同的观点在会计处理上会导致不同的财务结果，对资产负债表和利润表均有影响。     在观点二和观点三下，虽然股息的支付是直接作为利润分配，并不影响利润表，但支付此类创新资本工具的股息仍是在发放普通股股利之前。     另外，由于发行方有权利随时停止支付而且这些股息不可累计到以后年度，因此如果发行方当年决定发放，计算普通股每股收益时应当在归属于普通股股东的净利润中扣除这部分股息；如果发行方当年决定停止发放，则在计算普通股每股收益时不予考虑。     对于复杂的创新资本工具，由于涉及许多复杂条款设计且环环相扣，会计准则的复杂性和专业判断的领域亦导致最终的会计处理存在多样性，而实务界和学术界在某些方面目前也尚持不同观点。     随着国务院优先股指导意见的发布，可以预见中国版优先股将很快出现。根据该指导意见，中国版优先股很可能同本文所介绍的境外银行案例在条款设计方面有诸多不同，例如股息累积、持有人有赎回权、持有人有转股权、固定的转股价辅以反摊薄条款等。     对于非银行企业，由于没有商业银行的资本监管约束，所以其在条款设计方面可能更加灵活多变。对于这些创新的金融工具，需要严谨分析发行文件中的每一项条款，并综合分析，才能形成最终的结论。