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对此，前述资深保代告诉本报记者，截至目前，监管层对于并购重组审核首要的一点就在于资产定价是否公允，是否充分披露了资产价值及可能面临的风险。 “重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性。其审核的视角主要在于定价方法的合规性、合理性，定价机制的市场化。”该人士称。“此外，审核的立足点主要在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否得到必要保护。在财务上表现为，置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司的资产是否被低估。” 该保代表示，对于交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，监管会重点关注特别事项说明部分。 在资产定价审核过程上，评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异以及评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告也是审核的重点。 同时，标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。 此外，牵涉到股权转让和权益变动时，比如，标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系。 该保代还强调，证监会也特别关注审计机构与评估机构的独立性。在上市公司重大资产重组中，公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制以及是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务等情形。 |
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