曹操在图谋扩大势力的时候，黄巾军又给他提供了一次机会。
192年4月，青州黄巾10万攻入兖州，烧杀抢掠。他们打到了兖州中部的任城，杀了当地的太守，又向北攻打东平。
兖州刺史刘岱虽然在军阀混战当中持中立态度，但对于黄巾军肯定是要镇压的，何况人家打到了家门口，作为兖州地盘上的老大不能不管，于是调集州郡兵杀到东平阻击。
当时兖州下属的八个郡有几个郡出兵参加了刘岱的军队没有记载，但有两点是明确的：一是济北相鲍信响应出兵了，这从他在军前给刘岱献计可以看出来；二是身为东郡太守的曹操没有出兵。曹操虽然名义上是刘岱的下属，实际上他的老板是袁绍，因此并不听从刘岱的调遣。
鲍信是个颇会打仗的人，他给刘岱献计说，现在黄巾军声势浩大，我们的士兵很恐慌，最好暂时坚守，避开他们的锋锐；他们都是流寇，没有粮草，全靠抢掠，我们实行坚壁清野，他们抢不到粮食，时间一长不能支持，必然瓦解；到那个时候再挑选精锐攻击，就可以打败他们。
鲍信的计策并非独创，在东汉历史上已经有类似的战例了。东汉开国皇帝刘秀对付铜马农民军就是用的这个办法，同时代的汉末名将皇甫嵩在陈仓大破羌人叛军用的也是这个办法。但刘岱不听，非要硬碰硬的打，结果战败被杀。
刘岱作为当时的名士，史书评价是“孝顺、宽仁、谦虚、有才”，是个传统的士人，虽然读了不少书，估计多是儒家的经书，象刘秀、皇甫嵩这么知名的战例，距离他的时代又不远，他却不知道，可见对军事是个外行。在乱世，经书上那些东西是没用的。那个时候，象刘岱这样的传统士人很多，都逐渐被淘汰了。
刘岱死了，兖州各郡群龙无首，而黄巾军就在眼前，形势很严峻，当务之急是找一个能干的老大，打败黄巾，安定兖州，可是找谁呢？
正常情况下，各州刺史都是由朝廷任命的，刘岱死了，朝廷自然会派个刺史过来，但在军阀混战的乱世就行不通了。
兖州是士人群雄起兵讨董卓的发源地，当时朝廷控制在董卓、李傕等凉州武人手中，兖州士人是不会接受敌人派来的刺史的，那么就只有自己推选。
推选的标准是能否保障兖州士人的利益，这样的人选应该具备三个条件。
一是有一定的名望和影响。曹操在参与诛杀宦官和群雄讨董卓的行动中已经具备了这个条件，兖州本地的很多士人也具备这个条件，象陈留太守张邈、山阳太守袁遗都比曹操的名望要大，但他们的缺点是不会打仗，无法担负起在乱世中保全兖州的责任，因此不合适。
二是要会打仗。这点上曹操有优势，首先是桥玄那个“天下将乱，非命世之才不能济也，能安之者，其在君乎？”的那个评价地球人都知道，曹操具有安定乱世的才能；其次在讨董卓的时候曹操是兖州群雄当中唯一同董卓作战的人，虽然败了，但他的英勇却给人留下了深刻印象；第三就是曹操在东郡打败黑山土匪们的一系列战斗，体现出他非凡的军事能力。
三是要与兖州士人的政治理念相合。这点恰恰是曹操的软肋。兖州士人的政治理念是什么？从其代表人物刘岱、张邈的表现来看，他们不想参加乱世的军阀混战，不想把自己以及家族的生命投入到军阀之间的血腥屠杀当中去，他们要的自保，因此军阀混战开始后，兖州一直保持中立。但曹操当时是袁绍的人，他们穿一条腿的裤子，“袁曹一家”是时人的普遍认识（见《三国志·董昭传》），请曹操入主兖州无异于把兖州绑到了袁绍的战车上，投入到军阀混战当中去。兖州最有名望的陈留太守张邈就对袁绍借盟主名义扩展个人势力很有意见，以致于“正议责绍”，就是义正辞严的责备他，又怎么会引狼入室呢？
不过最终曹操还是得以入主兖州了，关于这件事《三国志·武帝纪》记载是：“(鲍)信乃与州吏万潜等至东郡迎太祖领兖州牧。”就是说，他入主兖州是鲍信的功劳。
而《世语》上则说是曹操的谋士陈宫向曹操建议趁此机会据有兖州，曹操交给陈宫去办，陈宫游说州里暂代刘岱主持工作的官员（就是别驾和治中），请曹操来当老大必定能够保一方平安，鲍信等人跟着在一旁敲边鼓，于是事情就这么定了。如此说来，曹操入主兖州则是陈宫的功劳。
而《后汉书·袁绍传》载袁绍的《上书自讼》当中说：“又黄巾十万焚烧青、兖，黑山、张扬蹈藉冀域。臣乃旋师，奉辞伐畔。金鼓未震，狡敌知亡，故韩馥怀惧，谢咎归土，张扬、黑山，同时乞降。臣时辄承制，窃比窦融，以议郎曹操权领兖州牧。”如此说来，曹操的兖州牧又是袁绍给任命的。
那么真相如何呢？
实际上，曹操入主兖州是三个因素形成的结果。
第一是打消兖州士人的疑虑——就是扭转他们对“袁曹一家”的认识。这个方面估计曹操对兖州士人有承诺，在此基础上由鲍信、陈宫和张邈给兖州士人做了工作。鲍信是曹操的铁杆儿，陈宫是曹操的下属，他们当时都是忠心追随曹操的；张邈则是曹操年轻时的至交好友，在兖州的声望很高，他说话很有份量。
为何如此推断呢？这从后来“兖州事变”张邈、陈宫等人举兖州背叛曹操的事情可以看出来。张邈、陈宫当时都是深受曹操信任之人，为何会背叛他？是因为曹操背弃了他入主兖州时的承诺，他把兖州绑在袁绍的战车上投入军阀间的屠杀和混战，他制造了类似于董卓那样的暴行，这是严重背叛兖州士人政治理念的事情，因此背叛曹操的不仅仅是张邈和陈宫，而是几乎全部兖州都背叛了曹操。
其实应该是曹操首先背叛了兖州士人，才导致兖州士人后来背叛了他。
第二是黄巾土匪大军压境这一迫在眉睫的危机。因为兖州士人不参与军阀混战的政治态度，他们对兖州周围的其它军阀，如袁术、陶谦、张杨等都不感冒，而形势又不容拖延，因此请曹操来便是唯一的选择了。
第三是袁绍施加了压力。当时袁绍刚在界桥击败公孙瓒，声势正盛，他的压力兖州士人是不得不考虑的。袁绍在这件事上支持曹操，也是出于自己的利益。那时“袁曹一家”，袁绍是老大，曹操是跟班儿。四面强敌环伺，北面有公孙瓒，东面有陶谦，南面有袁术，西面则是凉州军阀的关中朝廷。对袁绍来讲，曹操占据兖州可以增强自己集团的实力，在将来同袁术、公孙瓒、陶谦等军阀联盟作战时可以分担更多的压力，因此支持曹操入主兖州是符合袁绍的战略利益的。从后来曹操的行动看，他在打破袁术、公孙瓒、陶谦等对袁绍的围剿中，确实也起了很大作用。
曹操白手起家，从191年秋没有立足之地到192年4月入主兖州成为一方大军阀，只有大概10个月的时间。在这个过程中，曹操是使了不少手段的，首先是获取袁绍的信任据有了东郡；然后是借黄巾危机骗取兖州士人的信任占据了兖州。曹操虽然英名神武，不象吕布那样反复无常，不象刘备那样朝秦暮楚，但这是乱世，乱世要生存下去是需要手段的，虽然有些手段并不光明正大。
关于曹操的事儿就先告一段落，当然后文对曹操如何成长并找到了一条正确的出路还会有交待，不过接下来该说董卓了，因为这个时候董卓已经死了，董卓的死对关东士人寻找出路的行动是有很大影响的。
