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投资者为什幺青睐有力的董事会？
作者：JenniferA.Hawkin
来源：《麦肯锡高层管理论丛》2001.2
不愿施行强有力公司治理的首席执行官们可能会陷入困境。机构投资者或监管机构可以警告
他们，董事会应该是什幺样子的。
“加利福尼亚公务员退休基金”的受托人和工作人员正在制订一套指导原则，根据公司董事
会的独立程度为“卡尔帕氏投资组合”（Calpers’portfolio）中的各公司评级。“卡尔帕
氏投资组合”的重要性不可忽视：它拥有市值800亿美元的股票，是美国最大的投资者之
一，也是推动公司治理的一支举足轻重的力量。由俄勒冈大学的DianeDelGuercio领导的
一项研究表明，卡尔帕氏具有引发重大变革的力量，如：策划接管、扭转置换比率、改组和
资产售出。
能接受强有力的独立董事会的首席执行官，应该说是聪明人。因为，如果投资者无法让董事
会有效行使职能，则会另觅他方：要幺自己坐进董事会，要幺游说政府颁布条例，或支持蓄
谋收购的公司乘虚而入。
治理之战
在美国，董事会的权力和独立性正在日渐增长，这表明20世纪初期的管理趋势开始卷土重
来。1914年，当时J.P.摩根公司的代表们于同一天从30家公司的董事会中撤出，在此之前
的20多年历史中，J.P.摩根公司的代表和其它机构投资者控制了这些公司的董事会，几乎
没有给首席执行官留下多少决策权。但是，迫于公众的批评和政治上的监管，这些投资者只
得匆忙大撤退。同时，公司的创建者年事渐高，所有权被外来人承袭，家庭业主对公司的影
响也逐渐势微。因此，一群新型的管理院校出身的职业首席执行官慢慢地接管了美国大公司
的治理权。
50年代，首席执行官的统治开始放松。当时的经济繁荣导致投资者逐浪股潮。个体投资者的
股权上升了，因此也提升了股东的期望值，并在股东中形成了一种民主意识。新的规章制度
要求披露高层管理人员的薪酬，同时还出现了蓄谋收购型公司。这些因素导致日渐增多的争
夺董事会席位的选举，人称争夺代理权。后来，美国的“企业圆桌会议”发起了一系列有关
公司治理的游说和宣传活动，终于于1956年在美国执行新的规章制度，取缔了代理权之战，
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50年代的治理之战以首席执行官的胜利而告一段落。
今天，机构投资再次繁荣起来。40年代，机构股权的比例曾下降到15%，而在世纪之交，这
一占有权的比例上弹到50%，超过了80年代中期的水平。80年代由于规章限制极少，通过
垃圾债券可以轻而易举地筹到资金，使得接管盛行起来。后来，由于公众舆论反对蓄意收购，
各州增设了管制条例，法院裁决的倾向性也有改变，接管者日子艰难起来，垃圾债券逐渐枯
竭，企业管理层也炮制锦囊妙计抵制接管活动。许多首席执行官都以为，他们赢得了这场治
理之战的胜利。
然而，机构投资者们还是找到了捉弄首席执行官的其它办法。1992年，美国证券交易委员会
（SEC）通过条例，使投资者更易于介入公司的治理。投资者发布打击效绩不良公司的“黑
名单”，公布自己的投资建议，并同公司管理层直接沟通对话。但是，在卡尔帕氏和其它投资
机构看来，要对持有股票的数千家公司逐个干预是没有道理的，因此他们转向了董事会——
股东们选出的代表——作为管理层的监管人。
股票溢价
投资者到底期望什幺？最低线是投资的长期回报。这些投资者当中，年金基金管理者责任最
大，也最活跃。预计到2020年时，卡尔帕氏每年需要向其受益人支付300亿美元。机构投
资者依赖强有力的独立董事会去创造股东价值。他们相信，强有力的董事会可以帮助企业纠
正错误，从危机中恢复过来，并能吸引、培养并奖励杰出的首席执行官。
大量的案例和学术研究都验证了上述看法：董事会能够对股票价格产生重大影响。近来，麦
肯锡公司与《机构投资者》联合研究发现，许多大型私营基金管理人员，特别是那些寻求长
期回报的管理人员，都愿意为有良好的独立的董事会治理的公司付出高的股价。我们调查的
50家基金管理人员负责着大约850亿美元的资产；结果发现，他们愿意为良好的公司治理
支付平均11%的溢价。
建设最好的董事会
首席执行官如何回应这种对强有力的独立董事会的需求呢？业绩良好的各家公司在目前可以
不作反应，但这也适用于陷入困境、发生收购或是面临危机的公司。当然，首席执行官可以
千方百计与投资者进行斗争，正如80年代那样，但是在现时的环境中运用这种策略的前景
不会太妙。
机构投资的股权可能还会继续增加。这主要因为，公众对首席执行官继续持怀疑态度，这些
人的薪酬即使在公司精简时仍在上涨；同时，大多数重要的机构投资者与20世纪80年代那
些“贪婪的蓄谋收购者”不同，他们更具“同情心”，像卡尔帕氏这样的机构，他们向消防队
员、警察和学校的图书馆管理员支付年金；另外，政界人士不可能帮助首席执行官去攻击这
些投资者。最后，美国证券交易委员会已经接受了股东的立场，而且似乎不会改变。
首席执行官自身可以得益于强有力的独立的董事会。他们作为大股东，本就该谋求制定提高
股价的策略；与投资者建立和谐融洽的关系还能解放首席执行官，使他们得以集中时间和精
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力解决重大的业务问题；而如果投资者信任董事会，在艰难岁月时他们会有更多的耐心和理
解。
一个只会在风调雨顺的时期给首席执行官作橡皮图章用的软弱的董事会，在危机来临时的第
一个反应往往是解雇首席执行官；而一个强有力的具有大量策略知识又了解公司业绩的董事
会，一般则会支持管理层。
对于那些不愿承受强有力治理压力的首席执行官，就让卡尔帕氏或规章制度的管理人员来告
诫他们，董事会应该是什幺样子。但这种结果对谁也没有好处。毕竟外人难以帮助公司建立
优秀的董事会，只有首席执行官才真正具备为公司建立优秀董事会的知识和地位。与其逆流
而动，首席执行官不如主动为自己的公司量身定制强有力的董事会，从而为自身利益，也为
股东利益，构建公司治理的新纪元。
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