腾信股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书公告日期 2014-09-09北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 2014 年 9 月 目录一、上市申请人的基本情况......................................................................................... 2二、本次上市的批准和授权......................................................................................... 2三、本次上市的主体资格............................................................................................. 3四、本次上市的实质条件............................................................................................. 3五、本次上市的保荐机构和保荐代表人..................................................................... 5六、结论意见................................................................................................................. 6 关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 首次公开发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书致:北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)的相关规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市申请人”)的专项法律顾问,就公司申请其首次公开发行的股票(人民币普通股)在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称“本次上市”)出具法律意见书。 根据本所与公司签署的委托合同,本所律师对公司本次上市的有关文件资料进行了审查,并获授权出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,本所已得到公司的如下保证:公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言;公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司申请本次上市有关事宜进行了充分的核查验证,保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件,随其他材料一同报送深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用,不得用作任何其它目的。本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York 中伦律师事务所 法律意见书有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下: 一、上市申请人的基本情况 根据公司最新的《企业法人营业执照》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上市申请人工商登记的基本信息如下: 公司名称 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 注册号 110105003441756 住所 北京市朝阳区光华路15#院2#楼601室 法定代表人 徐炜 注册资本 4,800万元 公司类型 股份有限公司 技术开发;技术转让;技术咨询;技术推广;计算机网 络技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系 经营范围 统服务;电脑图文设计、制作;市场调查;设计、制作、 代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文化艺术交 流活动(不含演出);经济信息咨询 营业期限 2001年12月6日至长期 二、本次上市的批准和授权 (一)公司2011年第四次临时股东大会通过决议,批准了公司本次上市事项,决议有效期12个月。公司2012年第二次临时股东大会、2012年度股东大会分别通过决议,将2011年第四次临时股东大会通过的本次上市相关决议的有效期进行了两次延续。公司2014年第一次临时股东大会通过决议,将公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的方案进行了调整,调整后的方案有效期12个月。 公司2011年第四次临时股东大会通过决议,授权董事会办理本次上市的具体事项。公司2012年第二次临时股东大会通过决议,将股东大会就本次上市事项对董事会的授权有效期进行了延续。 根据有关法律、法规、规范性文件及《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师认为,公司上述股 中伦律师事务所 法律意见书东大会关于本次上市决议的内容合法、有效,公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。 (二)公司首次公开发行不超过1,600万股人民币普通股(A股)的申请已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2014〕844号《关于核准北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(以下简称“证监许可〔2014〕844号文”)核准。 (三)公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 三、本次上市的主体资格 公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格。 (一)公司是依照《中华人民共和国公司法》及其他有关规定,由北京腾信互动广告有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,已于2010年10月19日在北京市工商行政管理局注册登记。 (二)公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110105003441756的《企业法人营业执照》,合法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。 四、本次上市的实质条件 公司本次上市符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)规定的以下条件: (一)公司首次公开发行不超过1,600万股人民币普通股(A股)已获得中国证监会证监许可〔2014〕844号文核准,符合《证券法》第五十条第一款的规定。 (二)根据证监许可〔2014〕844号文、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)就公司首 中伦律师事务所 法律意见书次公开发行股票募集资金情况出具的信会师报字〔2014〕第211239号《验资报告》(以下简称“《验资报告》”),公司的股票已经公开发行,符合《创业板上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。 (三)公司首次公开发行股票前的股份总数为4,800万股。根据证监许可〔2014〕844号文、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》,公司本次向社会公众公开发行的新股总数为1,600万股,每股面值1元,公司本次公开发行后的股本总额为6,400万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。 (四)根据公司2014年第一次临时股东大会决议、证监许可〔2014〕844号文、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》,公司目前股份总数为4,800万股,公司本次公开发行股份总数1,600万股,本次公开发行股份总数占公司本次发行完成后股份总数的比例不低于25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。 (五)根据《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《验资报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明,公司本次公开发行完成后的股东人数不少于200人,符合《创业板上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。 (六)根据立信出具的信会师报字〔2014〕第211136号《审计报告》并经本所律师核查,公司最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《创业板上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。 (七)根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《创业板上 中伦律师事务所 法律意见书市规则》第5.1.4条的规定。 (八)公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐炜,以及公司股东特思尔大宇宙(北京)投资咨询有限公司均已承诺,其自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鹏、高毅东、林彤、林志海已承诺,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;上述股票锁定期满后,在任职期间,每年转让股份不超过其持有的股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的公司股份;在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如其申报离职,自申报离职之日起18个月内不转让其持有公司的股份;在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其持有公司的股份。公司其他股东浙江星月创业投资有限公司、杭州好望角投资管理有限公司、北京汇金立方投资管理中心(有限合伙)、季瑜、刘美媛、周俊、王磊、孙云、孙朝、薛冰、陈薇、谢楠、黄祥欣、卫民娜、邱菊、钟薇、苏少余、楼仲芳、杨慧玲、彭飞、朱克乔、杜斌、张北、李志岳、王欣、何维、郑聘驰已承诺,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东作出的上述股份限售承诺,符合《创业板上市规则》第5.1.5条和第5.1.6条的规定。 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 (一)为申请本次上市,公司聘请了保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)进行保荐。招商证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。 (二)招商证券已经指定吴宏兴、王黎祥作为保荐代表人具体负责公司的上市保荐工作,上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单,符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。 中伦律师事务所 法律意见书 六、结论意见 综上所述,本所律师认为: (一)公司具备本次上市的主体资格; (二)公司本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》规定的各项实质条件,并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐; (三)公司本次上市已经取得股东大会的批准,并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了新股; (四)公司本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 本法律意见书正本一式三份。(以下为本法律意见书的签署页,无正文) 中伦律师事务所 法律意见书●●(本页为《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页,无正文) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 承办律师: 张学兵 李 磐 承办律师: 刘志勇 2014 年 9 月 4 日 |
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