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益海嘉里垄断中国食用油市场启示录 2014-09-16 从上世纪80年代末起，马来西亚首富郭鹤年家族系内公司发挥原料、资金、技术和管理的优势，“兵分两路”展开了对中国油脂市场的合围。 一方面通过嘉里粮油聚焦产业链后端的油脂精炼领域及销售环节，巧妙借道中粮等国有粮油企业成立了南海油脂，打造了“金龙鱼”等一系列小包装食用油品牌。 另一方面通过丰益控股与在原料方面具备优势的国际四大粮商之一的美国ADM公司合资成立益海集团，布局产业链中端的压榨环节，趁2002-2003年期间大豆过山车行情导致中国大豆压榨企业几乎全军覆没之际，横扫国内中小型榨油厂，大肆进行并购，在很短的时间里成就了益海集团在中国压榨领域的霸主地位。同时，丰益控股利用其在棕榈油原料上的优势，全面参股“中粮系”旗下油脂企业。由此，郭氏家族在中国油脂产业链中下游几乎形成了“通吃”的格局。 在兵分两路潜行逐步取得在中国油脂行业的领先地位后，在中粮强势崛起以及“世界棕油霸主地位”遭到马来西亚国内公司挑战等背景下，郭氏开始了一系列的资本运作，以确保其在中国粮油领域的领先地位，同时发挥产业链上的协同效应以稳固其竞争优势：以在新加坡和马来西亚资本市场的一系列收购整合，打造丰益国际这一郭氏旗下粮油资产运作平台，而后通过这一平台以66亿新元的代价换股收购了包括嘉里粮油及益海集团在内的郭氏旗下所有与粮油有关的资产，将郭氏在上下游产业链的布局整合到丰益国际，实现产业链的纵向一体化和横向规模化的统一。 马来西亚郭氏家族企业掌门人郭鹤年可能是除了政治领袖外，最广为国际社会认识的马来西亚华人。从白糖、酒店、地产、船务、保险到媒体，郭鹤年创造了无数的奇迹。自《福布斯亚洲》2006年开始编制马来西亚40大富豪榜以来，他年年位居榜首，尽管2008年遭到了金融危机的冲击，在2009年的福布斯马来西亚富豪榜上，郭鹤年仍以高达90亿美元的身家蝉联首富，财富仅比2008年减少10亿美元。 从上世纪70年代开始，郭鹤年已将商业王国扩展至香港，1974年其在香港成立了嘉里控股有限公司，从此“嘉里”成为郭氏家族在香港和中国内陆广泛业务的标志。嘉里粮油(中国)有限公司(简称嘉里粮油)是郭氏粮油集团(简称KOG)在中国投资粮油生产企业的专业性投资公司。 1991年，郭鹤年的侄子郭孔丰联合印尼油棕王吴笙福(Martua 如今，嘉里粮油通过“金龙鱼”等十多个品牌，约占据中国食用油市场50%的市场份额，而其基于对终端市场的掌控力进行的产业链整合手法，同样精彩。 着手下游，打造嘉里粮油 小包装食用油市场霸主地位 在股权结构及品牌所有权上预埋伏笔，等在中国市场站稳脚跟后，迫使中粮“割肉”金龙鱼。从合作到分手，中粮事实上充当了日后自己最大竞争对手进入中国市场的“引路人”，而嘉里粮油经过20年深耕细作，占据了中国食用油市场的半壁江山。 借道中粮，布局中国食用油消费终端市场 上世纪80年代末，嘉里集团(Kerry 1990年2月24日，鹏利将其在南海油脂工业(赤湾)有限公司(简称南海油脂)当中80%的股权及已缴付的出资额计2800万港元转让给了南海投资持股81.25%的控股子公司耀合发展有限公司(简称耀合)，耀合取代鹏利成为南海油脂的大股东，而耀合其余18.75%的股权则由中粮持有。不难看出，虽然“中粮系”持有的实际股权为多，但由于嘉里在南海油脂直接大股东耀合的控股公司南海投资中持有51%的多数股权，因此南海油脂的实际控制权却掌握在嘉里手中。 而这一看似无关紧要的股权安排，却成为嘉里在与中粮的合作中掌握主动的关键一环。 1990年1月8日，南海油脂正式开业，刚开始仅是一个精炼厂，在深圳蛇口保税区以精炼进口大豆毛油为主，不过“金龙鱼”品牌的出现，使这一状况发生了根本改变。1991年，南海油脂推出了“金龙鱼”品牌的小包装食用油，用“福利油方法”打开市场缺口，并迅速扩张。 据2002年3月中华全国商业信息中心对全国重点大型零售商场的销售统计，“金龙鱼”的市场占有率高达28.67%，稳居小包装食用油榜首，而南海油脂也成为中国油脂贸易行业的开创者与龙头企业。 由于嘉里在股权结构上的精心设计，以及在“金龙鱼”商标归属权上的安排，使得中粮在双方的合作中处于劣势：中粮在合资公司中间接持有的股份总和约47%，是名符其实的第一大股东，但却没有控制权。而更重要的是，“金龙鱼”商标归属权并不属于南海油脂，而是放在了新加坡郭氏集团名下。显然，如果嘉里另建新厂，使用“金龙鱼”品牌生产和销售同种产品，中粮并不能得到利益。在此博弈格局下，中粮很难分享到“金龙鱼”快速成长的果实。这为双方合作的破灭埋下了隐患。 事实上，双方的“同床异梦”在合作后不久便已显露，在南海油脂后，嘉里九度追加投资，炼油生产罐装基地从一个增加到八个，分别位于深圳、青岛、西安、成都、厦门、上海、广西防城港、辽宁营口港，不过除深圳南海油脂外，嘉里没有继续与中粮合作。而中粮也从1992年起开始另立山头自创品牌，1995年，中粮正式推出“福临门”品牌，开拓小包装食用油市场，并于2001年初将“福临门”业务注入旗下的香港上市公司中粮国际，希望依托香港资本市场，加大对“福临门”的投入。 2001年11月30日，中粮国际正式与新加坡公司Queensman签订了南海油脂的股份出售协议，理由是“出售南海公司令本集团得以集中资源开发‘福临门’品牌。由于本集团于南海公司之投资比例无法令本集团全面控制南海公司之管理，故董事认为本集团应集中及强化资源，以管理及开发旗下以本集团享有独家使用权之‘福临门’为品牌之食用油生产及分销业务”。 从中粮国际的角度，此单合作相当失败。公告显示，中粮国际以3.8亿元的代价转让了南海投资49%股权，录得投资亏损500万港元。而此时，南海投资已进入良性盈利通道，1999、2000年除税及少数股东权益后股东应占纯利分别达到4460.9、5601.9万港元。更让人扼腕的是，中粮事实上充当了日后自己最大竞争对手进入中国市场的“引路人”。 此后，嘉里粮油陆续受让了耀合等公司持有的南海油脂股权，至2006年7月12日，南海油脂成为了嘉里粮油的全资子公司。 结盟ADM谋划中游，益海成为中国最大的粮油加工企业 在产业链中游，郭氏集团以丰益控股直接控制的益海为平台，并乘中国“大豆危机”之际，低价收购榨油厂，在中国大豆加工市场占据约2成的份额，并与嘉里粮油良性互补，全面覆盖中国粮油市场。 趁中国“大豆危机”之际大规模并购 2003-2004年的“大豆危机”，为益海在中国的攻城掠地提供了绝无仅有的良机。国际四大粮商大举进入中国，通过低成本兼并重组抢占市场。公开数据显示，目前在中国现有的97家大型大豆加工企业中，64家具有外资背景，实际加工能力超过5000万吨，占国内总量的85%；内资大豆油脂加工企业实际大豆压榨量占全国的比重迅速下降，而外资企业的市场份额却从9%快速提高到了48%。益海就是这一时期外资在中国迅速扩张的典型代表。 公开资料显示，2003年至2005年的短短两三年期间，益海收购了国内不下10多家中型榨油厂，相继在烟台、秦皇岛、周口、连云港、福州、武汉、泉州、昌吉等二三线城市建立了粮油生产基地。 益海、嘉里良性互补，郭氏家族全面覆盖中国粮油市场 益海与嘉里粮油虽同为粮油企业，但在中国内陆的业务拓展布局正面竞争很少，互补性却很强。在产品的定位上，益海以口福品牌以及为家乐福等大型卖场贴牌等低端产品为主，主要以价格策略占领小包装食用油低端市场，嘉里粮油则以金龙鱼引导中高端产品线，以鲤鱼及部分区域品牌占领低端市场，而胡姬花则在部分地区以花生油稳坐高端市场，产品的定位上双方体现了高端与低端的有机组合；在生产企业地理布局方面，益海11个生产基地位于安徽芜湖、河南周口、河北秦皇岛、四川广汉等二三线城市，而嘉里粮油的8大生产基地主要位于天津、上海、深圳等航运方便、消费水平高的国内一二线城市，二者交叉覆盖不同市场；在产业链上，益海侧重于产业链中游，嘉里粮油则聚焦产业链的下游。 通过益海与嘉里粮油，郭氏家族已在国内粮油市场形成了高、中、低端产品，覆盖一、二、三线城市的全方位布局。 谋划上游，获取更丰厚利润 在下游和中游的双线布局，有力带动了郭氏在上游的扩张。早在2005年底，其旗下PPB油棕在马来西亚和印尼共拥有约36.32万公顷油棕种植面积，较2002年激增了近3倍，并占据了中国棕榈油市场约70%的份额。同时，借助在上游的优势，郭氏得以参股“中粮系”油脂企业，最大限度地分享了中国食用油行业成长。更值得关注的是，通过这种上下游的跨境布局，郭氏可有效利用各国不同的税法进行避税，使其海外种植企业的利润率高达约24%，远高于其在中国终端市场的1.5-4%。 中、下游布局带动上游扩张 益海与嘉里粮油在中下游的全方位布局迅速增加了对上游原材料的需求。为此，在布局中国粮油市场的同时，郭氏家族企业加快了在产业链前端棕榈油种植与生产环节的开拓。 在增加油棕种植园面积的同时，郭氏家族也加大了棕榈油产能的扩张。自1995年丰益控股建立第一家棕榈油压榨工厂起，之后便在棕油研磨、压榨、精炼等生产环节不断扩张，产能得以迅速提升。2006年，丰益国际将郭氏家族系内公司马来西亚主要的棕榈油及棕榈仁油精炼商与出口商—PPB集团旗下的PGEO公司(简称PGEO)收归囊中。并购公告显示，2006年，该公司35%的产品销往中国。 也就是说，通过对中国市场的布局，郭氏家族得以将其在马来西亚、印尼等地油料作物种植的优势与中国广阔的市场结合起来，形成了从上游到下游一条完整的价值链，实现了产业链上的纵向一体化。 借原料优势参股“中粮系”油脂企业，全面分享中国食用油行业成长 自中粮1992年另立山头自创品牌以来，中粮与ADM、丰益控股就开始了全面的合作。1992年，三者合资的北海粮油工业有限公司在天津建成，此后十余年间，位于江苏张家港的东海粮油工业有限公司、山东的黄海粮油工业有限公司、广东增城的东洲油脂工业有限公司、大海粮油工业(防城港)有限公司等相继投产，主要产品包括“福临门”系列食用油、“四海牌”豆粕等。2000年11月，中粮、ADM、丰益控股三家又共同投资组建了上海福临门食品有限公司，专门负责福临门牌小包装油的统一销售和推广。而“福临门”品牌已连续十年位居中国小包装食用油领域的第二品牌，仅次于“金龙鱼”。 在这些合资项目中，中粮显然吸取了在与嘉里合作中失败的教训，牢牢掌握了控股权，不过丰益控股也持有数量不少的股权。在中粮另外两家合营企业莱阳鲁花及山东鲁花浓香当中，中粮持有24% 产业链纵向一体化，使郭氏家族在上游原料环节获取更丰厚利润 中下游的布局形成了巨大的原材料需求，能够使郭氏家族旗下的海外棕榈种植与加工基地通过提供原料分享到更为丰厚的利润。2002年，PPB油棕为控股股东PPB集团贡献了38.83%盈利，是其最主要的利润来源。从之后合并了嘉里粮油、益海的丰益国际2008年财报也可以看到这一玄机，2008年丰益国际的收入和利润主要来源于棕榈油和月桂油的精炼与销售、种植和棕榈加工(表3)，二者加起来占到了收入和税前利润的65%、54%，而以小包装食用油为代表的消费品仅占收入和税前利润的16%、4.2%；而从税前利润率来看，种植和棕榈加工的税前利润率高达24.74%，远高于消费品的1.58%。 产业链上下游遭遇挑战 应该说，郭氏家族布局中国市场的战略思路非常清晰，在中国粮食体制转轨时期的空隙中，抓住了一切机会扩张，并占领了中下游市场的大比例份额。然而，中粮进入宁高宁时代后的市场化运作，以及马来西亚种植业格局的转变，对其苦心经营的上下游一体化模式产生了不可忽略的冲击。 2006年3月17日，中粮合并中谷粮油集团的重组事宜正式获得国资委批准，作为国资委169家直属中央企业中最大的两家粮油企业集团，中粮承担了中国95%以上的粮食进出口贸易业务，是国家宏观调控粮食进出口贸易的主渠道；而中谷粮油是中国最大的国有粮油流通企业之一，在国内有珠江、长江、黄河流域和东北、内蒙古、京津塘地区五大重点经营区域，有购销网络、仓储运输、粮油加工和科技开发四大运营体系，营销网络覆盖全国；构建了粮食、油脂、饲料和科技工程四个产业链条。 二者合并的意义不言而喻，中粮虽然承担了中国95%以上的粮食进出口贸易业务，但由于国内粮食内、外贸的旧体制，中粮内、外贸一体化经营一直难以实现，在国内缺少粮食专用码头、仓储等基础设施，导致其粮食物流体系严重滞后。而中谷有珠江、长江、黄河流域和东北、内蒙古、京津塘地区五大重点经营区域，存在购销网络、仓储运输、粮油加工和科技开发四大运营体系，营销网络覆盖全国，恰好与中粮形成了一定程度的互补。 中粮同中谷集团合并后，旗下的全资、控股和参股的油料压榨和油脂精炼企业达15家，总资产达到约700亿元，日压榨各种油料能力超过3万吨。 而中粮在宁高宁的带领下，以“全价值链”战略思想为核心，加快了在粮油产业链上的布局，同时加大了资本运作的力度，除兼并中谷外，还通过境内外资本市场，对新疆屯河、深宝恒、华润酒精、丰原生化等企业进行了一系列并购重组。而在2006年10月9日，中粮上市旗舰中粮国际还宣布了分拆粮油等农产品加工业务上市，打造粮油加工业务专业化资本平台中国粮油控股的计划。 2007年3月21日，中国粮油完成在香港联交所的分拆上市，原中粮国际更名为中国食品，主营食品饮料业务，而中粮原先部分没有进入上市公司的粮油业务通过此次重组，注入中国粮油，中国粮油成为中粮主营粮油加工业务的资本平台。 分拆前后的变化非常明显。重组前的2006年10月8日，中粮国际市值96.6亿港元，分拆后上市当天，中国食品市值161.3亿港元，中国粮油市值达到198.5亿港元。中粮旗下两家上市公司融资能力的加强为其今后的扩张打下了坚实基础。 事实上，从财务指标上看，进入“宁时代”的中粮集团业务颇有起色，截至2006年底，中粮集团资产总额达1067.1亿元，实现营业收入794.9亿元、利润总额37亿元、上缴税金24.3亿元，分别比2004年底增长78.6%、78.3%、134.2%、63.1%。 除在中国市场遭到中粮的强劲挑战外，在东南亚，丰益国际棕油霸主地位也受到了不小的冲击。2006年11月27日，马来西亚联昌投资银行提议，将隶属国民投资公司(PNB)的森那美(SIME，4197)、牙直利集团(GUTHRIE，3131)与金希望(GHOPE，1953)业务合并，以310亿令吉将旗下资产整合在联合动力(Synergy 通过资本市场，全面整合产业链上、中、下游 通过打造的丰益国际这一资本平台，郭氏实现了旗下粮油资产的整体上市，有效整合从原料生产、精炼加工到终端销售产业链上的所有环节，打通了产品制造链和商品流通链之间的隔阂，实现了纵向一体化，有利于产生协同效应以降低成本。更重要的是，经过这一系列运作，全球四大粮商之一的ADM对郭氏旗下益海的直接股权转换成了间接持股，益海的外资身份开始淡化，有利于减少其在中国的进一步扩张的阻力。 在中粮国际宣布分拆粮油加工业务单独上市两个月后，2006年12月14日，郭氏家族的粮油资产资本平台丰益国际(Wilma，F34.SI)高调宣布了高达43亿美元的大并购计划，郭氏家族开始全面整合旗下粮油资产，而此时距离丰益国际借壳益康亚太上市完成不到半年时间(见郭氏财技一)。 二次并购，全面整合粮油产业链 丰益国际2006年12月14日发布公告，并购方案分为两部分，其一是以约27亿美元的代价并购郭氏集团(Kuok 通过这两次并购，丰益国际实现了通过KOG直接掌控嘉里粮油旗下中国市场业务的目标，并实现了益海的打包上市。 大并购打通产业链的同时实现“去外资化” 丰益国际的这两次大并购，实际上是郭氏集团系内粮油资产的调配与整合，其意义非同寻常。 首先是通过此次并购，新集团将覆盖从原料生产、精炼加工到终端销售产业链上的所有环节，其业务贯穿整个价值链，打通了产品制造链和商品流通链之间的隔阂，实现了纵向一体化，有利于产生协同效应以降低成本。 其次是并购后，郭氏集团在华的重要平台—益海和嘉里粮油实际上也实现了合并，成为规模更为庞大的益海嘉里集团(简称益海嘉里)，新成立的益海嘉里旗下大豆压榨企业达到12家，日压榨大豆能力达到3.4万吨，年可加工大豆1000万吨，同时拥有8家花生、棉籽和菜籽压榨厂；日精炼油脂能力超过1.3万吨，年精炼各种油脂能力超过400万吨，成为中国市场上最大的油脂油料企业集团。由于嘉里粮油在小包装食用油市场占有率达到了50%以上，而益海在豆油压榨领域占绝对优势，因此这次合并实际上也是价值链上游和下游的组合。 其三，由于近年来，对于外资在中国粮食市场的垄断布局，国内对包括ADM在内的国际四大粮商的质疑声不绝于耳，而通过此次并购，ADM对益海集团的直接持股转化成间接持股，有利于消除外界对益海外资身份的质疑。事实上，益海管理层曾在多个场合强调益海的“侨资”身份，以撇清与ADM的关系，益海嘉里财务总监陆玟妤在接受媒体采访中就曾表示：“ADM只是买了我们在新加坡挂牌的股票，益海嘉里的董事长郭孔丰也是爱国华侨郭鹤年的侄子，并不像有些误传的说益海嘉里是ADM控股的企业。” 中国业务分拆上市玄机 2009年7月6日，丰益国际正式对外证实，已指定高盛集团、摩根士丹利和中银国际控股有限公司负责其中国业务IPO的筹备工作。益海嘉里副董事长穆彦魁对媒体表示，上市地将选在香港，时间上希望“越快越好”。 益海嘉里如需融资完全可以借助丰益国际这一资本平台，此次看上去毫无必要的分拆在华业务、二次上市的举措，无疑另有原因，丰益国际管理层又是出于何种的考量呢？ 事实上，在丰益国际等外资粮油企业在华业务迅速成长的过程中，国内舆论对其在中国垄断布局所带来的粮食安全问题的担忧就不绝于耳，而政府也出台了一系列政策以鼓励内资粮油企业的发展。2008年9月3日，国家发改委出台《促进大豆加工业健康发展的指导意见》，该意见明确提出要扶持民族大豆加工企业，引导内资加工企业通过兼并、重组方式，整合资源，培育一批加工量2000吨/日以上，产、加、销一体化，具有较强竞争力的大豆油脂加工企业(集团)；而对外资进行了限制，意见中提出，外商兼并、重组国内油脂加工企业，严格按照国家有关外商投资的法律法规及外商投资产业政策办理。 而在国家发改委下发《关于做好2009年油菜籽收购工作的通知》中首次规定企业可以参与托市收购，根据规定，在油菜籽市场价格回升到每市斤2.00元以上前，中央财政给予委托企业每市斤0.10元的一次性费用补贴，这样一来，压榨企业的每吨成本就少了200元。在这份100多家企业的名录里并没有一家外资企业，益海嘉里当然也不在其中。 显然，如果益海嘉里在国内上市，将会使企业更加“本土化”，有利于其中国业务的稳定性以及减少在国内进一步扩张可能遇到的政策阻力。而事实上，益海嘉里的分拆上市实际上正是针对这一的外部环境的变化，穆彦魁坦言，益海嘉里在国内上市，融资并不是主要目的，而在于上市之后，益海嘉里便能顺理成章变身成为一家地地道道的国内企业，摆脱“外资”的称号和限制。 来源：《新财富杂志》 回复：公司+姓名+微信号，申请加入【食品并购精英群】 |
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