注册私募股权基金公司方法

1 注册基金介绍

　　股权投资基金管理有限公司是指在中国成立的私募股权投资基金企业、投资人可以是自然人，也可是法人，投资基金公司注册资本要求：【股权投资企业注册（认缴）资本不少于5亿元人民币，其中，公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1亿元人民币】，【股权投资基金管理企业注册（认缴）资本不少于3000万元人民币，其中，公司制股权投资基金管理企业首期实际缴付资本不少于3000万元人民币。】

　　天津股权投资企业注册（认缴）资本不少于1亿元人民币，其中，公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2000万元人民币，合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币；股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴（出资）1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴（出资）200万元人民币；股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元人民币；公司制股权投资企业和股权投资管理机构还应符合法律法规对首期缴付比例的规定。

　　首期实际缴付资本应经会计师事务所出具验资报告（附银行资金到位证明）。股权投资企业首期实际缴付资本到位后，应由具有本办法第三十九条规定条件的托管银行托管。

第一条：

　　股权投资基金管理公司设立及股权处置，应当遵守《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，并符合公司章程的要求。基金管理公司及相关当事人应当按照《证券投资基金管理公司管理办法》及本通知的规定履行法律程序。

第二条：

　　任何机构设立股权基金管理公司或受让股权基金管理公司股权，应当对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、受让公司真实财务状况和经营状况等进行认真了解，按照其决策程序审慎决策。

第三条：

　　基金管理公司股权转让期间，董事会和管理层应当依法履行职责，恪尽职守，对股权转让期间风险防范做出安排，保证公司正常经营，基金份额持有人利益不受损害。

第四条：

　　持有基金管理公司股权未满1年的股东，不得将所持股权出让。

第五条：

　　股东持有的基金管理公司股权被出质、被人民法院采取财产保全或者执行措施期间，证监会不受理其设立基金管理公司或受让基金管理公司股权的申请。

第六条：

　　出让基金管理公司股权未满3年的机构，证监会不受理其设立基金管理公司或受让基金管理公司股权的申请。持有两家以上基金管理公司股权的机构，增持其中1家基金管理公司股权，同时退出持有的其他基金管理公司股权的，不受此限制。

第七条：

　　基金管理公司股东的实际控制人发生变化的，该股东应当在10个工作日内报告证监会。

第八条：

　　基金管理公司股东不得为其他机构代持基金管理公司的股权，不得委托其他机构代持基金管理公司的股权。股东及其实际控制人不得以任何形式占用基金管理公司资产。

第九条：

　　证监会在审核基金管理公司股权转让申请过程中，可以就股权转让是否有利于公司长期稳定经营、保护基金份额持有人利益等征询独立董事意见。

第十条：

　　证监会在审核基金管理公司设立及股权转让等申请事项过程中，可以根据审慎监管原则，要求股东及其实际控制人就有关事项作出承诺。

第十一条：

　　基金管理公司股东及其实际控制人违反承诺，证监会可以采取下列措施：

　　（一）向社会公示其违反承诺的情况；

　　（二）将该股东及其实际控制人、有关责任人记入诚信档案；

　　（三）证监会规定的其他监管措施。

第十二条：

　　为股权基金管理公司设立和股权转让提供服务的律师事务所和会计师事务所应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规、规章和职业操守，认真进行调查核实。律师事务所出具的法律意见书和会计师事务所出具的审计报告和对内部控制制度出具的评价意见，必须包括法律、行政法规、规章所要求的内容，真实、准确、完整反映情况。证监会可以要求相关律师事务所和会计师事务所提供工作底稿。对于严重失职，没有尽到勤勉义务的律师事务所或会计师事务所，证监会将依据有关规定采取监管措施。

第十三条：

　　任何机构设立股权基金管理公司，除《管理办法》及《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）规定的材料外，还需提交该机构按照其自身决策程序同意参股基金管理公司的决定。

第十四条：

　　股权基金管理公司股权转让，除《管理办法》及《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）规定的材料外，还需提交以下材料：

　　（一）出让方关于出让股权的说明，至少包括出让基金管理公司股权的原因，对受让方参股目的、诚信状况等的了解情况；

　　（二）受让方按照其自身决策程序同意受让基金管理公司股权的决定；

　　（三）受让方出具的参股基金管理公司报告书，至少包括以下内容：

　　1、受让基金管理公司股权的目的；

　　2、对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、基金管理公司股东权利和义务的了解情况说明；

　　3、对拟受让的基金管理公司了解情况说明；

　　4、拟持有基金管理公司股权的期限安排；

　　5、受让方拟成为主要股东的，应说明其对基金管理公司发展战略方面的考虑；

　　（四）董事会通过的自股权转让协议经股东会批准之日起至获得证监会批准期间公司经营运作的安排方案；

　　（五）证监会根据审慎原则要求提供的其他材料。

第十五条：

　　股权基金管理公司主要股东被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或进入破产、清算程序，基金管理公司董事、高级管理人员、股东及有关各方应当遵循以下要求：

　　（一）公司全体董事应当依法认真履行职责，恪尽职守，维护公司稳定运行，维护基金份额持有人利益不受损害；

　　（二）公司全体高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规章和公司各项业务规则、程序的要求，切实加强对基金营销、投资、交易、运营等业务的管理，切实做好员工队伍的稳定工作，保持公司稳定经营和独立运作，确保基金运作合法合规，不得有任何利益输送等损害基金份额持有人利益的行为；

　　（三）公司主要负责人应当及时向托管组、整顿工作组、清算组、法院等有关方面说明法律、行政法规、规章对基金管理公司股权处置的相关规定；

　　（四）公司董事会和管理层应当制定相应应急预案，对公司可能遇到的风险进行评估并确定应对措施；

　　（五）公司股东会或董事会讨论股权处置或高级管理人员变更等可能影响公司经营的重大事项，应当在相关会议召开前5个工作日书面报告证监会及公司经营所在地证监局；

　　（六）托管组、清算组等代表基金管理公司股东的机构在对基金管理公司股权进行处置之前，应当认真履行股东职责和诚信义务，不得干预公司正常运行，损害基金份额持有人利益。在制定股权处置方案过程中，应征询证监会的意见。

第十六条：

　　本通知自发布之日起实施，《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》（证监基金字[2002]102号）同时废止。

　　二零零六年五月八日

2 法律职责

1.选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人；

2.制定企业年金基金战略资产配置策略；

3.根据合同对企业年金基金管理进行监督；

4.根据合同收取企业和职工缴费，向受益人支付企业年金待遇，并在合同中约定具体的履行方式；

5.接受委托人查询，定期向委托人提交企业年金基金管理和财务会计报告。发生重大事件时，及时向委托人和有关监管部门报告；定期向有关监管部门提交开展企业年金基金受托管理业务情况的报告；

6.按照国家规定保存与企业年金基金管理有关的记录自合同终止之日起至少15年；

7.国家规定和合同约定的其他职责。

3 注册基金法律法规

　　为进一步规范股权基金管理公司股东行为，加强对股权基金管理公司设立及股权处置的监管，保证股权转让有序进行，鼓励有实力、讲诚信、负责任、有长期投资理念的机构参股基金管理公司，维护基金行业的健康稳定发展，保护基金份额持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券投资基金法》和《证券投资基金管理公司管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，现就基金管理公司设立及股权处置有关问题通知如下：

　　《1》、 名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。　

　　《2》、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。

　　《3》、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”

　　《4》、 单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。　

　　《5》、 至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

　　《6》、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：

　　（1）、发放贷款；

　　（2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

　　（3）、以公开方式募集资金；

　　（4）、对除被投资企业以外的企业提供担保。

　　《7》、 管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”

　　《8》、 单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

　　《9》、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

　　《10》、 管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

4 优惠政策比较

　　未经国务院或国家主管部门批准的股权投资企业或管理企业，根据注册资本金和累计实收资本以及注册后一年内从事股权投资行为，给予一次性资金补助。其中，注册资本金或累计实收资本10亿元人民币（含10亿元人民币）以上的，补助1000万元人民币；注册资本金或累计实收资本5亿元人民币（含）以上的，补助800万元人民币；1亿元人民币（含）以上的，补助500万元人民币。

　　新设立或新迁入且工商注册和税务登记在石景山区的股权投资企业或管理企业，在区内租用办公用房从事投资业务的，可以享受三年租金价格补贴，第一年补贴50%，第二年补贴30%，第三年补贴20%。其中：注册资本（累计实收资本）5亿元人民币（含）以上，补贴面积不超过500平方米；5亿元人民币以下、1亿元人民币（含）以上的，补贴面积不超过300平方米。对于新设立的股权投资企业或管理企业，以及正在募资的股权投资企业提供免费的注册场地。

　　办公场所补助：购买办公用房给予一次性购房补贴，补贴标准为每平方米1000元人民币；租用办公用房的，实行三年租金补贴，第一年50%，第二年30%，第三年20%。购房的5年内不得转让产权，租房的租期不得少于3年。企业所得税减免：自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励。

　　创业投资机构投资于工商注册和税务登记在海淀区的企业且被投资企业在境内、外成功上市的，创业投资机构可以获得一次性资金奖励人民币50 万元。

　　私募股权投资基金公司是一个新型行业，目前国家对这个行业的政策都比较优惠，成立私募股权投资基金公司就可以合法募集资金，进行项目投资。

北京：

　　执行合伙事务的合伙人与有限合伙人都执行20%的个人所得税，与美国有限合伙制创投适用20%的资本利得税制一致。

天津：

　　执行合伙事务的合伙人与有限合伙人都执行20%的个人所得税，对自然人合伙人个人所得税超过20%的部分的开发区留成部分给予100%补贴。

上海：

　　自然人普通合伙人所得额在人民币5万元以上的征收35%的个人所得税，有限合伙人所取得的股权投资收益，缴纳20%的人个所得税。

深圳：

　　GP按照5%-35%五级超额累进税率计征个人所得税，LP按20%的比例计征个人税得税。

落户奖励比较

　　鼓励股权投资基金企业落户到北京。

北京：

　　注册资本10亿元人民币以上的，补助1000万元人民币；注册资本5亿元人民币以上的，补助800万元人民币；注册资本1亿元以上的，补助500万元人民币。

天津：

　　无。

上海：

　　以公司形式的设立的股权投资企业，注册资本达到5亿元至30亿元人民币的，分别奖励500万至1500万元人民币，以合伙企业形式设立的股权投资企业，当年募集资金达到10亿元到50亿元人民币的，分别给予500万元至1500万元人民币。

深圳：

　　同上海，但5所内不得搬离深圳。

5 注册私募基金公司介绍

私募基金(Privately Offered Fund)是相对于公募（public offering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。

特点分类

1、证券投资私募基金

2、产业私募基金

3、风险私募基金

运作模式组织形式

1、公司式

2、契约式

3、虚拟式

4、组合式

5、有限合伙制

6、信托制

历史发展现状

中国私募基金发展三大路径

一、股权分置改革

二、纯投机型的私募基金

三、具有创投背景的私募基金

认识五大误区

私募基金的金融监管和经济风险

阳光私募基金的特点概述

定义

私募基金特点发展历程

特征优势 鲜明优势

与公募基金的区别

特点分类

1、证券投资私募基金

2、产业私募基金

3、风险私募基金

运作模式组织形式

1、公司式 2、契约式 3、虚拟式 4、组合式 5、有限合伙制 6、信托制

历史发展现状中国私募基金发展三大路径

一、股权分置改革二、纯投机型的私募基金 三、具有创投背景的私募基金认识五大误区私募基金的金融监管和经济风险阳光私募基金的特点展开。

基金（fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等。但翻遍这些基金名称，把“私募”和“基金”合为一体的官方文件的“私募基金”（privately offered fund）英文一词，却未发现。

在我国近日，金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，往往是指相对于受我国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言，是 私募基金

一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。

基金按是否面向一般大众募集资金分为公募与私募，按主投资标的又可分为证券投资基金（标的为股票），期货投资基金（标的为期货合约）、货币投资基金（标的为外汇）、黄金投资基金（标的为黄金）、FOF fund of fund（基金投资基金，标的为PE与VC基金），REITS real estate Investment Trusts（房地产投资基金，标的为房地产），TOT trust of trust （信托投资基金，标的为信托产品），对冲基金（又叫套利基金，标的为套利空间），以上这么多基金形态，很多都是西方国家有，在中国只有此类概念而并无实体(私募由于不受政策限制，投资标的灵活，所以私募是有的)。

中国所谓的基金准确应该叫证券投资基金，例如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向与投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上资金。

私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为“非法集资”，两者的区别就是：是否面向一般大众集资，资金所有权是否发生转移，如果募集人数超过50人，并转移至个人账户，则定为非法集资，非法集资是极严重经济犯罪，可判死刑，如浙江吴英、德隆唐万新、美国麦道夫。

目前中国的私募按投资标的分主要有：私募证券投资基金，经阳光化后又叫做阳光私募（投资于股票，如股胜资产管理公司，赤子之心、武当资产、星石等资产管理公司），私募房地产投资基金（目前较少，如星浩投资），私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，以IPO为目的，如鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红）、私募风险投资基金（即VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）

公募基金如大成、嘉实、华夏等基金公司是证券投资基金，只能投资股票或债券，不能投资非上市公司股权，不能投资房地产，不能投资有风险企业，而私募基金可以。

私募基金特点

私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。^[1]