2014年阿里巴巴集团上市事件

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概述

　　2013年7月23日有消息传出阿里巴巴有意赴港上市，预计十月份挂牌。随后，阿里巴巴方面透露香港是其IPO的首选地点。去年9月份，阿里巴巴集团董事局主席马云抛出合伙人治理制度，旨在保证上市后对公司的控制权。外界普遍将阿里巴巴的合伙人制度理解为“双重股权结构”（DualClass），也即AB股权。不过这并不符合港交所的现有规则，港交所一直坚持“所有股东应得到平等对待”。其后，阿里巴巴和港交所在去年的9月份进行了密集的“隔空喊话”，但是双方均未妥协，最终未果。由此，阿里巴巴集团宣布将赴美上市，并在内部将此次IPO的代号定位“阿凡达”。而业界估计，阿里巴巴可能于今年第三季度进行IPO，目前市值已经超过1000亿美元，IPO规模可能在150亿—200亿美元之间，有可能成为美国迄今为止最大的一宗IPO。

　　2014年9月20日，中国电商巨头阿里巴巴公司19日在纽约证券交易所上市,经过创纪录的近两个半小时的10轮询价后,以92.7美元开盘,较68美元发行价上涨36.3%,以93.89美元收盘,上市首日大涨38.07%。以该收盘价计算,阿里巴巴当前市值达到2314亿美元,超越Facebook当日收盘后2023亿美元的市值,成为位列苹果、谷歌、微软之后的全球第四大市值科技公司,更是仅次于谷歌的全球第二大市值互联网公司。

阿里巴巴上市基本信息

• 股票代码：BABA

• 公司性质：电子商务平台

• 创始人：马云

• 上市地点：纽交所

• 发行价：68美元

• 融资额：最高融资218亿美元

• 发行量：3.2亿股

• 承销商：瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通、摩根士丹利、花旗银行

阿里巴巴的现状

阿里巴巴运营现状

　　阿里巴巴旗下有12家公司，包括阿里巴巴B2B、淘宝网、天猫、支付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网、聚划算、CNZZ、一达通等，而最具潜力的业务如支付宝等阿里金融业务被剥离，阿里巴巴与银泰、复星、富春、顺丰等集团成立的物流公司“菜鸟网络”也不在上市资产中。金融业务与物流业务被排除在外，这多少透支了阿里巴巴未来的“想象空间”。

　　阿里巴巴B2B业务曾于2007年登陆港交所，融资116亿元，一度刷新中国互联网上市公司历史规模，股价最高达到41.8港元，但后来却跌破发行价，一直在低位徘徊。直至2012年2月，阿里巴巴向董事会提出私有化要约，以每股13.5港元的价格回购上市公司股份，而这一价格与2007年其IPO的价格是相同的。 2012年6月20日，阿里巴巴B2B业务正式退出港交所。

　　从自身业务来看，阿里巴巴目前已是中国最赚钱的互联网公司。雅虎公司发布的最新季报显示，阿里巴巴2013年第一季度净利润为6.69亿美元，较去年同期的2.2亿美元，增长了两倍。

　　这是继去年第四季度之后，阿里巴巴连续第二个财季净利润超过腾讯。2013年第一季度，腾讯盈利40.711亿元人民币(约合6.494亿美元)。国内另一互联网巨头百度一季度净利润约为3.3亿美元。

　　阿里巴巴的利润率也远高于其美国同行。例如，亚马逊和eBay今年一季度净利润率分别为0.51%和18.1%，而其48.4%的利润率约为苹果公司同期利润率的两倍。

何种形式上市？

　　拆分上市？

　　在合伙制方案被否认后，阿里可能选择大淘宝，单独赴港IPO。

　　“并非没有这种可能，但可能性极小。”接近阿里IPO项目的投行人士认为：目前是25个事业部，但阿里肯定不会以此为基础推出20~30家公司分拨上市，彼此之间业务关联度太高，资本市场不会认可。

　　“如果由大淘宝业务，最先打包上市并不科学。”但她同时表示，如果将现有25个事业部，归并为3~5家公司上市，以其业务主线为基础作为上市依据，会有一定可行性。

　　事实上，淘宝是阿里巴巴走向辉煌的基石，却也是阿里巴巴深感头疼的一块心病。在阿里集团历年架构调整中，淘宝皆是业务分拆的重点。

　　整体上市？

　　相对拆分上市，前述投行人士还是认为阿里巴巴集团整体上市的可能性更大；她暗示：想要保住控制权，也可以考虑其他的非常规途径。

　　依据之一在于“先例”：前述与雅虎的回购协议产生后，当时的消息显示，在股权结构变化的同时，阿里巴巴集团各股东方对公司治理结构也作出了新的安排：雅虎和软银同意将他们的合计投票权控制在50%以下，超过50%的部分将授予公司管理层；而作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也不再有任何特殊否决权。

　　此外，“黎明计划”的投资者，银湖、DST全球、淡马锡和云峰基金，也已经同意将投票权授予管理团队；中投和其他认购普通股的投资者都会保留他们的投票权，但已同意会和管理层一起投票，以防有恶意股东企图改变或影响管理层。

　　尽管阿里巴巴集团董事会席位表面上没有变化，但阿里巴巴管理层的实际控制权得到了强化，阿里管理层的投票权将超过50%。

　　另一个重要因素则在于日本软银。作为阿里巴巴来举足轻重的股东，其创始人孙正义早在2000年就投资阿里巴巴，占其约三成股份，并一路持有至今，又为阿里牵线引入了雅虎的投资。

　　此前，多位资本界人士曾向记者证实：阿里的上市资产中并不包括支付宝；而马云希望在阿里巴巴集团整体上市前将阿里金融业务彻底私有化。

最终决定

　　赴美上市

　　2014年3月16日，阿里巴巴集团宣布，已经启动该公司的上市事宜。阿里巴巴集团的IPO地点确定为美国。

　　阿里巴巴集团今天发布的官方文件中表示，阿里巴巴今天决定启动在美国的上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。

　　中国互联网巨头阿里巴巴集团26日向美国证券交易委员会提交的文件显示，阿里巴巴集团计划在纽约证券交易所挂牌上市，股票交易代码为“BABA”。

　　正式挂牌

　　2014年9月20日（北京时间）,中国电商巨头阿里巴巴公司19日在纽约证券交易所上市,经过创纪录的近两个半小时的10轮询价后,以92.7美元开盘,较68美元发行价上涨36.3%,以93.89美元收盘,上市首日大涨38.07%。

　　以该收盘价计算,阿里巴巴当前市值达到2314亿美元,超越Facebook当日收盘后2023亿美元的市值,成为位列苹果、谷歌、微软之后的全球第四大市值科技公司,更是仅次于谷歌的全球第二大市值互联网公司。

同时,在中国上市公司方面,阿里巴巴目前已成为中国移动、中国石油之后第三大市值公司。而在中国互联网三大巨头“BAT”中,阿里巴巴当前市值已超过腾讯(1512亿美元)及百度(786.8亿美元)两家公司的市值总和。

未能决定上市地点的原因

　　阿里巴巴这样的公司的创始团队通常只持有少部分股票，原因是他们在创业初期接受了其他投资者的种子投资，所以必须要通过特别的条款才能保住创始人的控制权。

　　公司目前实际股权架构中，马云持股量少于雅虎及软银两大外资股东，一旦选定在香港上市，而因估值不达标未能向雅虎回购股份，再加上股份上市后一律统一为投票权平等的普通股，届时马云可能会失去对阿里巴巴的控制权。

　　香港目前的上市规定不允许所谓的“双轨制”投票结构，而美国则对这种模式大开绿灯。美国允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。

港交所政策背景

　　港交所将于今年10月实施对上市公司保荐人的新规定，目前国内计划赴港上市的企业正考虑抢在新规生效前赴港上市。

　　根据港交所新规定，规定上市保荐人若发现招股书有失实陈述，但仍批准刊出文件，则须负上刑事责任。最高可判入狱三年及罚款70万港元。

阿里巴巴的合伙人制度

　　阿里集团开始实践合伙人制度始于4年前。2009年9月10日，阿里巴巴宣布18名集团的创始人辞去“创始人”身份，返聘进入公司从零开始。阿里方面提出，其希望以创新的治理结构来实现公司治理—“合伙人制度”，即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权。

　　在香港坊间的讨论之中，这个方案被认为是“双重股权制度”——即少数股东通过投票权设置来控制公司。

1. 2010年开始执行

2. 须至少阿里巴巴工作5年以上，具灌制能力及认同公司文化

3. 合伙人每年遴选一次，无既定名额

4. 合伙人由现任合伙人一人一票选出，须获75%以上同意才可当选

5. 当选合伙人并无任期，直至离职或退休为止

事件发展

• 阿里巴巴向港交所提出了一项“创新方案”，希望引入合伙人制度，让现行的管理团队拥有董事会内多数董事的提名权。按阿里巴巴向港交所提交的建议，合伙人可以提名董事会大多数董事，例如董事会有9个人，合伙人可以提名5个。这样来看，即便部分股东累积足够股权，要求召开特别股东大会提名或更换董事，也会因为上述合伙人可提名大多数董事，外人难夺董事会营运决策权。

• 有消息称，香港证监会已召开董事局会议，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。^[4]

• 2013年09月11日，阿里巴巴集团董事局主席马云以内部邮件形式披露了阿里巴巴集团的合伙人制度。马云表示，阿里从4年前放弃“创始人”的说法，开始合伙人制度。经过三年的试运营，阿里已经产生了28位合伙人。这也是阿里方面第一次官方披露合伙人制度。此外，马云还谈道：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”这或许在暗示，阿里巴巴可能放弃在香港的上市计划，转投美股市场。

• 对于阿里巴巴近日坚持合伙人制度的表态，港交所主席周松岗9月12日表示，依然希望阿里巴巴选择赴港上市，港交所在保障投资者利益的大前提下，希望能平衡各方利益，找出解决方案。目前阿里巴巴与香港交易所还未找出共同解决方案，如果本月还不能达成协商，那么即将生效的保荐人新规或使阿里巴巴难以在年内上市

• 据香港媒体披露，为了让阿里巴巴顺利上市，其第一大股东日本软银破天荒承诺将其持有超过三成股份的投票权，全部“委托授权”予阿里合伙人。这样，阿里合伙人将持有超过四成投票权，符合香港监管机构规定。作为回应，港交所也向阿里巴巴提出了一些限制条件：降低股东大会提名董事的重选次数至一到两次；“合伙人”制度设有三年有效期，其间马云及管理层最多可减持其持股的25%。而根据港交所现有上市规则，大股东在上市后半年内，不准减持任何股权，12个月之后才完全解禁。这意味着，持有7%股权的马云三年内最多能减持1.75%的股权。由于港交所提出的限制条款“苛刻”，被阿里巴巴董事长马云拒绝。

• 2013年10月9日，香港特区政府财经事务及库务局局长陈家强公开表示，香港上市规则规定不能设有双重股权，为了保障投资者权益，必须坚持“同股同权”的原则。目前，联交所并无计划就新股上市采取不同股权制度展开公众咨询。

• 2013年10月21日，阿里巴巴集团向《第一财经日报》证实，近日，公司已获得纽交所和纳斯达克接受阿里合伙人机制的书面确认，并称包括董事会的提名权等在内的阿里合伙人机制完全符合上市规定。多位资本人士向记者表示，美国可以采用不同表决权股份结构上市，书面确认仅表明美国方面认可这个模式而已，并不代表阿里已经选定美国放弃香港上市。

• 2013年10月25日，在与香港传媒交流团会面时，马云表示，阿里已推迟上市计划，今年年底前都不能上市。马云还表示，“日后选择上市地点时，应该选择更喜欢和欢迎阿里巴巴的地方

• 2014年3月16日，阿里巴巴集团宣布，已经启动该公司的上市事宜。阿里巴巴集团的IPO地点确定为美国

• 路透社(Reuters)援引消息人士的话报道，阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd.)将于3月25日召开美国上市项目启动会议。消息人士称，会议在香港举行，与会者包括负责安排交易的六家主要银行、律师及其他参与此次上市交易的专业人士

• 2014年5月6日(美国时间周二)中国电子商务和支付巨擘阿里巴巴正式提交首次公开发行(IPO)申请。该公司在申请文件中称，计划筹资10亿美元。阿里巴巴周二表示，尚未决定是在纽约证交所还是在Nasdaq上市。目前，该公司联合创始人马云持有公司8.9%的股份。雅虎 和软银 分别持有22.6%和34.4%的股份

• 2014年8月13日凌晨(北京时间)，阿里巴巴集团更新招股书，披露经阿里巴巴董事会、雅虎、软银、小微金服等各方审议通过的阿里巴巴集团和小微金服集团的股权和资产购买协议，并终止了2011年各方达成的框架协议

• 2014年8月13日午间消息，彭博社援引消息人士的说法称，阿里巴巴集团将于9月3日开始路演，9月16日正式登陆纽交所

• 2014年8月27日(美国时间)，进入上市倒计时的阿里巴巴集团再度更新招股书，其普通股估值从今年6月30日的每股40至56美元上调至每股56至59美元，市值调高至1381亿美元。按照目前的安排，阿里巴巴将于9月初启动上市路演，上市时间暂定为9月15日

• 2014年9月6日凌晨，阿里巴巴向美国证监会(SEC)提交的更新版招股说明书，招股书显示，阿里巴巴此次IPO将新发行大约1.23亿股美国存托股票(ADS)，阿里巴巴集团股东将在此次IPO时献售1.97亿股，其中，马云将献售1275万股，约占阿里巴巴集团总股份数的0.5%；蔡崇信也将献售425万股。增发后阿里巴巴的总股本将升至约25.71亿股，股票定价区间为60~66美元，最高市值将达到1698亿美元。届时，阿里巴巴将成为仅次于谷歌和Facebook的全球第三大互联网公司。

• 2014年9月19日，中国电商巨头阿里巴巴公司在纽约证券交易所上市,经过创纪录的近两个半小时的10轮询价后,以92.7美元开盘,较68美元发行价上涨36.3%,以93.89美元收盘,上市首日大涨38.07%。