收购是指一家企业(主要是指有限责任公司、股份有限公司)以现金、债券或股票等形式购买取得其他企业(又称目标公司)的部分或全部资产或股权,以取得这些企业的控制权的经济行为。收购作为企业资本经营的一种形式,既具有经济意义,又具有法律意义。按照收购标的的不同,有限责任公司的收购方式有股权收购和资产收购。二者的主要区别是:股权收购是以目标公司股东的全部或部分股份为收购标的的收购,收购方将成为被收购方的股东,因此要承继目标公司的债权和债务。而资产收购则是以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购,由于并未收购目标公司的股份,故收购方无需承担目标公司的债务。鉴于篇幅限制,笔者仅就如何进行有限责任公司资产收购作简单介绍,旨在为广大企业在进行资产收购这一经济活动时提供参考和指引。 1、目标公司的企业法人营业执照(目的是了解其主体资格、营业期限、注册地址及经营范围等基本情况); 2、目标公司设立及变更的有关文件,包括工商登记资料及相关主管机关的审批文件(目的是了解目标公司的名称、地址、法定代表人、注册资本、经营范围以及登记股东等的变更情况); 3、目标公司的公司章程、补充章程、内部章程(目的是了解目标公司股东之间有关资产转让、股权转让、公司解散等条款规定); 4、目标公司的股东名册和持股情况(目的是了解目标公司内部有否隐名股东或隐名投资人); 5、目标公司的董事会和股东会决议(目的是了解目标公司的重大决策); 6、目标公司拟被收购资产明细清单及所有权凭证(目的是了解拟被收购资产的范围、价值及权属等情况); 7、拟被收购资产如存在诸如设置抵押担保、所有权保留、诉讼保全等在内的限制转让的情况,目标公司应如实提供相关资料; 二、收购双方初步达成收购意向后,可草拟并通过收购实施方案,可签订收购议案书。收购方在全面了解目标公司上述基本情况后,应就收购标的、收购方式、收购标的交付、收购价款、支付方式、是否需要双方股东会全体股东决议通过以及违约责任、损害赔偿、保密义务等内容条款与目标公司进行充分协商。对不属于目标公司所有或设有权利限制的资产不列入收购标的范围。 |
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