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“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的购并而成长起来的，几乎没有一家大公司是完全依靠内部扩张成长起来的。”这是诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒的观点。 从2014年第四季度开始，重组股不再是市场的宠儿，正因为如此，重组股的潜在机会可能正前所未有的巨大。没有只涨不跌的市场，也没有只跌不涨的股票，此时此刻，我们做的事，是收藏那些有意通过并购做大做强企业的股票，等待市场机会降临。 索芙特拟定增逾50亿转型智慧城市业务--点评，此股属画饼类并购，与零七股份并购广和慧云一样，谨慎关注。 停牌逾半年后，索芙特1月4日晚间发布定增预案，公司拟以6.03元/股的价格，非公开发行合计不超过84908.79万股，募集资金总额不超过51.2亿元，其中41.2亿元拟用于购买杭州天夏科技集团有限公司(简称“天夏科技”)100%股权，不超过10亿元拟用于补充天夏科技流动资金。交易完成后，公司业务将拓展至智慧城市产业。公司股票将于1月5日复牌。 根据公告，公司此次定增对象为：恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达共计10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购，认购完成后分别持有公司14.96%、10.55%、7.48%、7.48%、7.48%、7.04%、6.33%、4.49%、4.49%和4.40%股份。发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.17%，仍为公司的实际控制人。 据介绍，天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广，近10年来建设了上百个的数字城市项目和智慧城市。 财务数据方面，截至2014年9月30日，天夏科技总资产为3.03亿元，净资产为1.37亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入2411.36万元、9833.83万元和18124.17万元，净利润分别为-738.70万元、3417.97万元和5622.40万元。采用收益法评估，天夏科技100%股权预估值为41.2亿元，预估增值率为2891.31%。 天夏科技预测的2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的预测净利润累计不低于12.40亿元，即2015年度不低于3.10亿元;2016年度不低于4.10亿元;2017年度不低于5.20亿元。 索芙特，购买资产完成后，公司将在原有业务基础上，新增智慧城市运营业务，初步实现上市公司多元化发展的经营战略。未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现上市公司经营业绩的长期稳定发展。 东软载波拟4.5亿收购上海海尔拓展产业链上游――点评：收购市盈过高，且股价位于高位，估计会如新宙邦一样补跌两个跌停。 东软载波1月4日晚间发布资产收购预案，公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购上海海尔全部股权。交易完成后，东软载波将持有上海海尔100%股权，海尔创投等将成为上市公司股东。公司股票将于1月5日复牌。根据评估报告，截至评估基准日2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为14018.14万元，采用收益法评估值为45056.46万元，评估增值率为221.42%。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为4.5亿元。其中，股份支付占比45%，发行价格为48.18元/股，发行数量为388.41万股;现金支付占比55%。据介绍，上海海尔是国内领先的集成电路设计企业，以向客户提供具有国际一流品质的MCU及周边芯片整合为目标，专注于IC产品尤其是高抗干扰性、高可靠性的MCU(微控制器，俗称单片机，将CPU、存储器、外设等集成在一个芯片上的集成电路)的设计和销售。产品主要应用于智能电网、智能家居、工业控制及消费电子等领域。截至2014年9月30日，上海海尔总资产为2.15亿元，净资产为1.40亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入1.44亿元、1.56亿元和1.70亿元，净利润分别为2146.79万元、1989.42万元和2383.11万元。同时，交易对方承诺上海海尔2015年度、2016年度的净利润分别不低于2500万元、3300万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由交易双方按照签署的《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。 东软载波表示，上海海尔作为一家集成电路设计公司，自2008年起为公司提供定制化芯片产品，多年来已成为公司最重要的芯片供应商。本次交易完成后，将有利于公司核心部件供应及差异化优势实现的稳定，并将有利于上市公司加快智能家居市场布局等。 麦捷科技重组拟8.6亿并购星源电子――点评：收购市盈合理，然2014年液晶显示模组方面的并购不少，且此行业目前竞争激烈。此收购业绩承诺偏于乐观，谨慎关注。 麦捷科技1月4日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份和支付现金方式收购星源电子100%股权，并募集配套资金。公司表示，通过此次重组可拓展电感产品在液晶显示行业的应用，公司产业链得以进一步延伸和完整。公司股票将于1月5日复牌。据方案，星源电子100%股权交易价格为8.6亿元，其中现金支付2.68亿元，股份支付5.92亿元，发行价格为10.39元/股。此外，公司拟向动能东方、华灿桥非公开发行股份募集配套资金1.97亿元，发行价格同样为10.39元/股。据介绍，星源电子是一家专业从事液晶显示模组产品的集研发、制造、销售于一体的综合性企业，其产品涵盖液晶显示模组、背光源等，广泛适用于手机、平板电脑、汽车车载产品、仪器仪表等领域。 财务数据方面，截至2014年9月30日，星源电子总资产为7.86亿元，净资产为1.80亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入7.50亿元、13.33亿元和8.92亿元，净利润分别为1013.45万元、6422.23万元和5105.29万元。 交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海承诺，星源电子2014年度、2015年度、2016年度实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8106.65万元、10173.14万元、12678.54万元。 麦捷科技表示，公司的电感产品可以应用于星源电子的液晶显示模组中，实现捆绑式销售，目前双方已经展开业务拓展合作，麦捷科技相关型号的电感产品已经通过星源电子的验证测试，实现了电感产品订单的销售;下一步计划根据星源电子新的液晶显示模组项目需求，在星源电子产品开发过程中，将麦捷科技的电感产品直接嵌入其产品方案设计，扩大电感等电子元器件的销售和业务合作。 公司称，通过此次交易，可以拓展公司电感产品在液晶显示行业的应用，麦捷科技产业链得以进一步延伸和完整，优化了麦捷科技目前的产品结构，拓宽了产品应用范围，提升了市场占有率，增强了抗风险能力等。 利亚德拟8.9亿收购励丰文化、金立翔――点评：收购估值过高，股价位于高位，预计会像捷成股份一样补跌。 利亚德1月4日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份和支付现金的方式收购励丰文化、金立翔各100%股份，交易金额合计约8.9亿元，并募集配套资金。公司股票将于1月5日复牌。 根据方案，励丰文化100%股份交易作价64715万元，金立翔100%股份交易作价24267.50万元。公司拟合计支付现金1.75亿元，剩余部分以股份方式支付，发行价格为17.65元/股，合计发行数量约4050万股。 此外，公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金不超过23826.71万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过1118.10万股。其中1.75亿元元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。 公告显示，励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、文化演艺设备系统集成及整体解决方案服务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务。而金立翔是为文化演艺视效提供创意、设计、视效设备及技术的综合服务商，主营业务是为文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各类舞台活动提供基于LED技术的舞台视觉效果工程技术服务。 方案显示，交易对方承诺，励丰文化2014年至2017年经审计的扣非净利润数分别为2800万元、5400万元、6400万元和7600万元。金立翔2015年至2018年经审计的扣非净利润数则分别为1900万元、2400万元、2900万元及3400万元。 利亚德表示，此次交易有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以提前布局市场前景广阔的文化传媒领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。 三泰电子拟定增逾29亿拟7.5亿并购烟台伟岸――点评：烟台伟岸的收购很不错，但增发却是属画饼式，由于是高位增发，增加股本并不多，此增发中性偏好，此股主力强大，可关注。 三泰电子(002312)1月4日晚间发布定增预案，公司拟以不低于22.79元/股的价格，非公开发行不超过12901.45万股，募集资金总额不超过29.40亿元，拟用于以速递易业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”第三期的建设与运营及偿还公司银行贷款和补充流动资金。 据介绍，24小时自助便民服务网格及平台项目总投资21.40亿元，项目计划在一期、二期原三十余个城市增加网点布放的基础上，继续拓展新增七十余个城市，并于股东大会通过后的18个月内即预计2016年7月底前完成第三期3.3万个网点的速递易设备布放、后台平台开发及项目运营工作。据公司测算，该项目预计投产后年均实现营业收入13.27亿元，年均实现税后净利润3.17亿元。 此外，公司拟将此次非公开发行募集资金中的2亿元用于偿还银行贷款，剩余5.5亿元用于补充流动资金。满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率。 同日三泰电子公告称，公司于2014年12月31日签署了《股权收购意向书》，拟以不高于7.5亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权。烟台伟岸主要运营金保盟网站，该网站是一家专注于金融和保险类产品互联网推广及网络营销领域的网络传媒，目前已成为全国最大的网上车险营销平台，目前主要专注于车险、意外险、寿险、个人小额消费贷等贷款产品的销售。 截止2014年9月30日，烟台伟岸资产总额24465万，负债887万，净资产23577万，营业收入8271万，净利润7985万。烟台伟岸实际控制人承诺：烟台伟岸2015年、2016年和2017扣非后合计的净利润为21840万元。 此外，三泰电子称，鉴于目前公司仍在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自1月5日开市时起继续停牌 科冕木业6亿收购百度腾讯移动应用分发渠道商――点评，收购标的不大，收购估值一般，股价高位，复牌有补跌需要。 科冕木业(002354)1月5日晚间披露重大资产购买报告书草案，拟通过全资子公司天神互动以6亿元现金收购深圳为爱普100%股权，交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司将新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。值得一提的，深圳为爱普2014年1-8月的销售客户中，百度和腾讯分别位列公司前两大客户，分别销售795.51万元和421.17万元。 深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累;通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。据悉，深圳为爱普主要通过“爱思助手”平台在iOS系统中开展移动应用分发服务。截至2014年10月31日，“爱思助手”累计用户超过1500万人，月活跃用户超过660万人，跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列。 截至2014年8月31日，深圳为爱普净资产为3200.41万元，据此计算，此次收购价增值率为1774.76%。2014年1-8月、2013年和2012年，深圳为爱普营业收入分别为4030.86万元、112.76万元和38.34万元，净利润分别为2980.61万元、-13.3万元和-18.07万元。同时，交易对手方承诺，深圳为爱普2014年至2016年累计实现的扣除非经常性损益的净利润达到15250万元。 科冕木业表示，通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利;深圳为爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务。此外，根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌，科冕木业预计停牌时间不超过10个交易日。 |
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